卻說呂太後欲封諸呂為王，示意廷臣，當時有一位大臣，首先反對道：“高皇帝嚐召集眾臣，宰殺白馬，歃血為盟，謂非劉氏為王，當天下共擊，不使蔓延。今口血未幹，奈何背約！”呂太後目視著，乃是右丞相王陵，一時欲想駁詰，卻是說不出理由，急得頭筋飽綻，麵頰青紅。左丞相陳平，與太尉周勃，見太後神色改變，便齊聲迎合道：“高帝平定天下，曾封子弟為王，今太後稱製，分封呂氏子弟，有何不可？”呂太後聽了此言，方才易怒為喜，開了笑顏。王陵憤氣填胸，隻恨口眾我寡，不便再言。待至輟朝以後，與平勃一同退出，即向二人發語道：“從前與高皇帝喋血為盟，兩君亦嚐在列，今高帝升遐，不過數年，太後究是女主，乃欲封諸呂為王，君等遽欲阿順背約，將來有何麵目，至地下去見高帝呢？”千人諾諾，不如一士諤諤。平勃微笑道：“今日麵折廷爭，仆等原不如君，他日安社稷，定劉氏後裔，恐君亦不及仆等了。”究屬勉強解嘲，不得以後來安劉信為知幾之言。陵未肯遽信，悻悻自去。
約閱旬日，就由太後頒出製敕，授陵為少帝太傅。陵知太後奪他相權，不如先幾遠引，尚可潔身，乃上書稱病，謝職引歸。後來安逝家中，毋庸再表。了過王陵。惟陵既謝免，陳平得進任右丞相，至左丞相一缺，就用那幸臣審食其。食其本無相材，仍在宮中廝混，名為監督宮僚，實是趨承帷闥，不過太後寵眷特隆，所有廷臣奏事，往往歸他取決，所以食其勢焰，更倍曩時。呂太後更查得禦史大夫趙堯，嚐為趙王如意定策，薦任周昌相趙，見前文。至此大權在手，遂誣他溺職，坐罪褫官，另召上黨郡守任敖入朝，命為禦史大夫。敖前為沛縣獄掾，力護呂後，見前文。因此破格超遷，以德報德。一麵追尊生父呂公為宣王，長兄周呂侯呂澤為悼武王，作為呂氏稱王的先聲。又恐人心未服，先從他處入手，特封先朝舊臣郎中令馮無擇等為列侯，再取他人子五人，強名為惠帝諸子，一名強，封淮陽王，一名不疑，封恒山王，一名山，封襄城侯，一名朝，封軹侯，一名武，封壺關侯。適魯元公主病死，即封公主子張偃為魯王，諡公主為魯元太後。父降為侯，予得封王，真是子以母貴。於是欲王諸呂，密使大謁者張釋，諷示左丞相陳平等人請立諸呂為王。陳平等為勢所迫，不得已阿旨上書，請割齊國的濟南郡為呂國，做了呂台的王封。呂太後有詞可借，即封呂台為呂王。偏呂台不能久享，受封未幾，一病身亡。早死數年，免得飲刀，卻是大幸。呂太後很是悲悼，命台子嘉襲封。此外封呂種釋之子為沛侯，呂平為扶柳侯，呂平係呂後姊子，依母姓呂。呂祿為胡陵侯，呂他為俞侯，呂更始為贅其侯，呂忿為呂城侯，甚至呂太後女弟呂，亦受封為臨光侯。何不封為女王？
呂氏子侄，俱沐光榮，威顯無比。呂太後尚恐劉呂不睦，互相魚肉，複想出一條親上加親的計策，使他聯結婚姻，方可永久為歡，不致齟齬。是時齊王劉肥已死，予諡悼惠，命他長子襄嗣封。還有次子章，三子興居，均召入京師，使為宿衛。當即將呂祿女配與劉章，封章為朱虛侯。興居也得為東牟侯。又因趙王友與梁王恢，年並長成，也代作撮合山，把呂家女子，嫁與二王為妻。二王不敢違命，隻好娶了過去。太後以為劉呂兩姓，從此好相安無事了。
哪知外麵尚未生釁，內廷卻已啟嫌，呂太後所立的少帝，起初是年幼無知，由她播弄，接連做了三四年傀儡，卻有些粗懂人事，往往偷聽近侍密談，得知呂後暗地掉包，殺死自己生母，硬要他母事張後。心中一恨，口中即隨便亂言，就是張後平時教訓，也全不聽從，且任性怒說道：“太後殺死我母，待我年壯，總要為我母報仇！”誌向倒也不小，可惜鹵莽一點兒。這種言語，被人聽著，當即報知呂太後，太後大吃一驚，暗想他小小年紀，便有這般狂言，將來還當了得，不若趁早廢去，結果了他，還可瞞住前謀，除滅後患。當下誘入少帝，把他送至永巷中，幽禁暗室，另擬擇人嗣立。遂發出一道敕書，偽言少帝多病，迷罔昏亂，不能治天下，應由各大臣妥議，改立賢君。陳平等壹意逢迎，帶領僚屬，伏闕上陳道：“皇太後為天下計，廢暗立明，奠定宗廟社稷，臣等敢不奉詔！”說著，複頓首請示。呂太後尚令群臣推選，叫他退朝協議，議定後陳。大眾奉命退出，互相討論，究未知太後屬意何人，不敢擅定。畢竟陳平多智，囑托宮中內侍，密向太後問明，太後卻已意有所屬，欲立恒山王義，就是前日的襄城侯山。山為恒山王不疑弟，不疑夭逝，山因嗣封改名為義。一經太後授意內侍，轉告群臣，群臣遂表請立義，由太後下詔依言，立義為帝。又叫他改名為弘，且將幽禁永巷的少帝，置諸死地，易稱弘為少帝。弘年亦幼，呂太後仍得臨朝，所有恒山王爵，令軹侯朝接封。已而淮陽王強亦死，壺關侯武繼承兄爵，嗣為淮陽王。