晉鎮守武昌大將軍王敦，自行驕傲，心知與晉帝乖異，見周訪、祖逖皆亡，遂無忌憚。聞朝中差謝琨、羊曼、樂道融等，往豫州祭逖並贈祖約職，乃問沈充曰：“此行數子，皆有士望者，可邀之使來相輔，方好行事。”充曰：“主公明見是也。”乃使人截江留此一行人，羈縻於幕府，以謝鯤、羊曼為長史，日益驕橫矣。
按傳：王敦，字處仲，乃王導從父兄也。少有奇人之目，高傲剛狠。嚐與石崇友善，其時崇與王愷鬥尚豪侈。愷置酒會客，敦與王導俱在席間，王愷入令女妓吹笛，因失音律，愷即將其妓撾殺之，以示奢濫。一坐人鹹驚駭改色，惟王敦神色自若。少焉，愷又使美女勸酒，乃吩咐曰：“如勸客飲而不盡者，即錐殺汝。”其美人勸至敦前，敦故意推阻不飲。美人再四下情求懇，敦全然不飲。美人悲懼失色，而敦傲然不顧。王導素不能飲，恐行酒美人得罪，亦勉強盡暢飲之。導還歎曰：“吾兄處仲，心懷剛忍，非令終人也。”洗馬潘滔善鑒人，見敦而相之曰：“處仲蜂睛已露，但豺聲未震耳。若不噬人，亦當為人所噬。”初仕元帝，務自矯勵，雅尚清談，口不言財色，素有重名。帝命任閫外之事，鎮武昌。兵精糧廣，遂專製朝廷，而有問鼎之心。帝畏其橫，乃引劉隗、刁協等為心膂以防之。敦見隗出鎮淮陰，愈加不平，於是與帝始構嫌矣。及祖逖死，遂肆無忌。嚐酒後輒詠魏曹操所作“樂府歌”曰：“老驥伏櫪，誌在千裏。烈士暮年，壯心不已。”因以手中如意敲唾壺為節以和。至於邊上盡皆敲缺而不之恤，此見其心之不在壺也。
謝鯤被羈，知敦有不臣之心，乃終日酣醉，不為理事。敦亦不委以政。日問謝鯤曰：“劉隗奸邪，將危社稷。吾欲祛除君側之惡，卿意以為何如？”鯤曰：“隗誠奸邪，但城狐社鼠，雖欲焚而熏之，恐有礙耳。”敦怒曰：“卿乃庸才，豈達大體？”遂不聽其諫。次日，敦與錢鳳、沈充私議，設宴共飲。有侄王舒之子，名充之，字深猷，少最知名，父舒歸京，在王敦處習學。敦見其誌大肖己，甚愛之，留於身傍教訓，與之出則同輿馬，入則共寢食。公事則使其知，私事則相隱晦。充之心中疑訝。是日，惟充、鳳二人夜飲，席間敦有所言，每多顧充，充之會意，乃佯醉辭酒求睡。敦曰：“汝既醉，恐行著跌，就此帳後榻上少臥，待酒醒到館中去。”充之巴不得聽其議甚，即入帳詐睡不醒。敦欲商量大事，親自入看，見其睡著，故推之，不動。乃出謂錢鳳曰：“吾欲將兵入建康，挾帝誅大臣，去其羽翼，然後再行定奪，卿意以為可乎？”錢鳳曰：“今天下洶洶，人懷異望。欲思晉鼎者，非止明公一人。若不首建大事，恐他人先行，那時欲悔遲矣。”沈充又曰：“今建康諸臣，除司徒外，餘皆樗櫟庸才，誰為公敵？劉隗、戴淵何足為道？但作速行之，毋落人後。”敦曰：“然則兵事未齊，待各路皆集，方可行移。”三人議至半夜而散。王充之已一切竊聽明白，但恐王敦致疑，乃挖喉假吐於席上，流涎瀉口，就以頸垂涎而睡。敦入就臥，以燭照之，見其吐酒汙席，流涎滿口，z之不醒。乃曰：“癡兒何醉之甚也。”隻得自為拂拭其席，和衣而寢，竟不疑焉。次日，充之賄囑一人，假報充之，言母有疾，欲與相見。充之帶其人同入，偽為掩淚，告王敦曰：“侄兒間別父母日久。今母有疾病，遣人召侄相見，特來稟知，欲求暫回侍疾。待秋後再來伏侍。”敦曰：“汝去到時，母病已好多久了。且在此間，我著人將禮物前去，與他賀喜便了。”其人曰：“夫人顒望公子甚切，乞老爺放他去見一麵就來。”敦從之，整船隻遣人送充之回京。充之至建康，入見父母，就將王敦所議之事，從頭備細說了一遍。王舒聽兄所言，大驚流汗曰：“皇上有何負我，而作此滅門之事也！”妻曰：“他在上流，一時尚未及禍。吾等居此地者，先被所累矣。可與司空尚書道之。”舒曰：“汝言是也。”即便暮夜往王導府中言之。導曰：“吾素知老賊剛愎而忍，將先害吾一族之人矣。且主上未嚐虧我王氏，滿門榮貴，何當作此不良，自取覆宗乎？彼已舉意，行與未行，宜先入朝說破，冀免後患。”舒曰：“事已至此，禍臨頭矣，尚焉持疑。”導曰：“且慢驚眾。我和你兩人並入自首，後雖有事，帝亦念吾等之忠，可免夷族之禍矣。”於是二人入奏晉主，言：“王敦將謀不軌，侄兒王充之親自聽得沈充、錢鳳之謀，如此如此。隻在早晚，恐有兵馬犯闕，陛下宜早為計。他日乞勿以臣等為知情，罪及無辜也。”帝曰：“卿之心朕亦素知。敦之意，人亦預料。忠奸不同，難逃小議，勿用例驚。但朕待王氏不薄，未嚐獨負於敦。今乃作此歹事，思奪朕位。卿二人乃股肱重臣，當念國恩，休助逆敦負朕可也。”導曰：“臣夙昔已言敦之不仁，設無盡瘁報主之忠，尚肯在朝效用，而今日複自首乎？”元帝曰：“然則二卿可為籌之。今先整頓六軍往討不道，以正其罪，可乎？”導曰：“彼兵盛糧多，巢穴固定，上流勢逆，未可妄進，以速其亂，但且傳檄各處，斂集兵馬，以俟其發，看勢而行。”晉主然之。即命王導布置與眾共謀防敵之計。