公元前216年初，經過激烈的派係鬥爭以後，羅馬執政官大選塵埃落定。新當選的執政官保盧斯(L。AemiliusPaulus)和瓦羅(C。TerentiusVarro)都是堅定的主戰派，而後者跟他的前任弗拉米尼烏斯一樣，注定要為羅馬最悲壯的失敗背負罵名。
瓦羅並非元老貴族出身，而是新興貴族的一員。李維甚至說他是個屠夫的兒子，這是信口開河了，因為在注重血統和出身的古羅馬，一個屠夫的兒子是不可能當選執政官的。瓦羅此前曆任財政官、營造官、和司法官，三年前跟隨保盧斯征戰伊裏利亞(Illyria)，算是有一些實戰經驗。然而在波利比烏斯筆下，瓦羅是個恬不知恥的小人，頭腦簡單，好大喜功，不聽從保盧斯的規勸而一意孤行，直接導致了坎尼戰役的慘敗。考慮到波利比烏斯的保護人小西庇阿是保盧斯的孫子，他這個寫法頗有替保盧斯推卸責任的嫌疑。
公元前216年大選結束以後，羅馬立刻著手擴軍，新建4個軍團，力圖以絕對優勢的兵力一戰打垮漢尼拔。這年春天，所有羅馬官兵宣誓如下：“絕不臨陣脫逃，除非殺敵救人、撿回武器，絕不離開隊列一步。”全體將士都做好了決一死戰的心理準備。此時羅馬軍隊序列包括16個軍團，其中2個在西班牙，2個在西西裏，2個在波河流域，2個拱衛羅馬城，4個正在前線與漢尼拔對峙。兩位執政官統帥4個新建軍團，浩浩蕩蕩向意大利半島東南部殺奔而來，打算與前線的4個軍團合兵一處，同漢尼拔決戰。
漢尼拔在戈洛尼亞冬季營地一直駐紮到5月份。這期間羅馬軍隊駐守附近的兩個營地，與漢尼拔對峙，雙方足足有半年相安無事。費邊任期結束返回羅馬以後，統帥前線部隊的是代理執政官塞維利烏斯和亞第利烏斯(M。AtiliusRegulus)。塞維利烏斯是去年的執政官，以謹小慎微著稱。漢尼拔想盡辦法引誘羅馬軍隊決戰，塞維利烏斯就是不為所動。
3月間，兩軍之間發生了一係列小規模戰鬥，似乎迦太基軍隊吃了點兒虧。李維記載漢尼拔損失三千餘人，顯然是誇大其詞了。漢尼拔馬上抓住這個機會設置陷阱。這天晚上，漢尼拔突然率領大軍棄營而走，丟下大量財寶輜重，似乎打算逃跑。羅馬軍隊聞訊立刻趕到，準備奪占大營。不用說這又是漢尼拔的計策，他的大軍潛伏在周邊的山巒樹林裏，隻等羅馬大軍入營劫掠，便乘亂殺一個回馬槍。這一次羅馬軍隊險些上當。塞維利烏斯下令進入漢尼拔大營之前，照例犧牲祭神以求預兆。結果預兆相當不妙，加上塞維利烏斯本來就疑心重重，羅馬軍隊於是收兵回營。
6月初，漢尼拔大軍糧草將盡，而周邊地區早已被搜刮一空，因此不得不向南轉戰。戈洛尼亞東南100公裏有一個小鎮，位於奧菲杜斯河(Aufidus)南岸，距離亞德裏亞海岸七八公裏，居高臨下，地勢險要。羅馬軍隊在此修築要塞，作為阿普利亞戰區的後勤基地。這個小鎮便是日後名垂千古的坎尼(Cannae)。坎尼的羅馬守軍非常虛弱，因此漢尼拔輕易破城，繳獲大量糧草，然後在城外安營紮寨。
就在漢尼拔南下的同時，兩位羅馬執政官也到達前線，八個軍團合兵一處，羅馬大營一片旌旗招展，人喧馬嘶的熱鬧景象。保盧斯召集百人隊長以上的羅馬軍官，向他們轉達了元老院的決議。為了振奮士氣，保盧斯回顧了過去的兩次戰役，解釋了失敗的原因，指出這一次羅馬軍隊準備充分，擁有二比一的兵力優勢，而且四位現任和前任執政官都加入到隊伍中來，與官兵並肩作戰。保盧斯的總結發言充滿悲壯的意味：
“你們都渴望在戰鬥中贏得勝利，倘若勝利不可得，則寧可戰死也不願看到你們最珍愛的一切遭到毀滅。因此我不必多言，隻想請諸位兩眼緊盯著勝利和失敗的天差地別，以及其種種後果。走進戰場時請記住，寄托在你們身上的是整個國家的生死存亡，而不是一支軍隊的生死存亡。如果此次決戰失敗，那麼我們的祖國就再也無力反抗強敵，因為她已將所有的力量和精神灌注在你們身上，你們維係著她唯一的希望。舍身報國的時刻已經來臨，請你們不要辜負祖國的期望。”
7月下旬，保盧斯和瓦羅統帥的八萬羅馬大軍在坎尼西北10公裏紮營。保盧斯注意到附近的地形平坦開闊，是理想的騎兵戰場。考慮到漢尼拔的騎兵優勢，保盧斯建議羅馬大軍向南移動，吸引敵軍進入奧菲杜斯河以南的山地丘陵。瓦羅卻很不以為然。由於兩位執政官隔日輪流行使統帥權，輪到瓦羅當值時，他便率軍拔營出發，向東前進，逼近漢尼拔大軍。漢尼拔派出騎兵和輕步兵襲擊行進中的羅馬軍隊，但羅馬人防範甚嚴，漢尼拔沒能占到便宜。次日，保盧斯繼續率領羅馬大軍向東前進，最終在漢尼拔大營東北方向5公裏處的奧菲杜斯河北岸安營紮寨。這個細節表明，羅馬大軍的兩位統帥在戰略方針上並沒有根本分歧。
漢尼拔得知羅馬大軍紮營以後，立刻率領主力渡河，在北岸修築一座營壘。瓦羅針鋒相對，派遣一支部隊渡河在南岸築營。現在兩軍的距離如此之近，任何一方膽怯退卻，都勢必遭到另一方的追擊掩殺，因此一場會戰不可避免，唯一的變數是時間和地點。
此時兩軍都麵臨糧草不濟的問題，因此都希望速戰速決。漢尼拔雖然繳獲坎尼要塞的存糧，但五萬大軍消耗巨大，這些糧草支持不了很長時間。由於大敵當前，漢尼拔無法分散兵力四處打糧，隻能坐吃山空。李維甚至記載，坎尼戰役之前迦太基軍隊就已經斷糧，漢尼拔的西班牙和高盧雇傭軍開始策劃逃亡。漢尼拔本人也打算帶著親信和騎兵，拋棄步兵北逃波河平原。這個故事顯得匪夷所思，而且波利比烏斯也隻字未提此事。無論如何，漢尼拔麵臨的困境是顯而易見的。羅馬軍隊也麵臨同樣難題。失去坎尼這個後勤基地以後，羅馬軍隊不得不從路途遙遠的坎帕尼亞運糧過來，而八萬大軍的日常消耗非常驚人，所以根本無法和漢尼拔長期僵持下去。
兩軍大營近在咫尺，對峙了幾天，雙方都不願輕舉妄動，等待最佳戰機。8月1日，漢尼拔采取主動，率領大軍在奧菲杜斯河北岸的羅馬大營外麵列陣挑戰。這天當值的羅馬統帥是保盧斯，他對戰場開闊平坦的地形表示憂慮，因此拒絕應戰。漢尼拔照例在羅馬大營前麵耀武揚威了一陣，向部下充分顯示對手的怯懦，然後收兵回營。
次日清晨，當值統帥瓦羅的大帳外麵高掛一麵猩紅的旗幟，這是準備戰鬥的信號。羅馬大營頓時忙碌起來，將士們心跳加速，熱血沸騰。期待已久的大決戰終於來臨。
福勒在《西方軍事史》中評價坎尼戰役，認為羅馬人的戰爭觀念非常呆板，純粹依賴士兵的匹夫之勇、紀律和操練。至於將領指揮，簡直可說是聊勝於無。羅馬統帥愚蠢無知，屢犯戰術錯誤，導致坎尼戰役失敗。這個論點頗具代表性，但顯然以成敗論英雄了。如果我們仔細考察此戰羅馬大軍的排兵布陣，會發現瓦羅的戰術部署很有針對性。
瓦羅精心選擇了戰場，以求遏製迦太基騎兵的優勢，不給漢尼拔包抄兩翼的機會。奧菲杜斯河北岸地形平坦開闊，非常適合騎兵的運動戰；南岸地形卻起伏破碎，隻有坎尼城東北一塊平原，夾在河流和群山之間，寬僅兩公裏有餘。瓦羅率領大軍渡河來到南岸，在這塊平原布陣，期待漢尼拔渡河應戰。羅馬戰陣左翼依托山地，右翼緊靠河流，沒有留給對手絲毫的迂回空間。瓦羅在北岸大營留駐了一個軍團，要求他們保護大軍的側後，如果發現敵軍渡河穿插迂回，立刻迎頭截擊。
羅馬大軍渡河以後，瓦羅擺出了一個極其厚實的步兵戰陣。按照慣例，羅馬軍團的百人隊小方陣60人，每行10人，6行縱深；此戰羅馬軍團的百人隊方陣卻是每行5人，12行縱深，方陣之間的空隙大大壓縮。如此計算，七個羅馬軍團的戰線正麵寬約1500米，三條線加起來有60行縱深。瓦羅的排兵布陣已經背離了羅馬軍團的戰術原則，類似馬其頓密集陣了。