1945年初，美軍占領呂宋島及硫磺島後，為掌握整個琉球群島的製海權和製空權，建立進攻日本本土的基地，決定攻占衝繩島。衝繩人口約四十六萬，主要城市有那霸、首裏和本部町，衝繩島北部多山地，南部則是開闊又平坦的丘陵地帶，島的東海岸有兩個天然港灣，金武灣和中城灣，日軍建有那霸軍港，島上還有那霸、嘉手納、讀穀和與那原四個機場，是日本在本土西南方向的重要海空基地。衝繩島上有一種特別的建築，就是圓形的家墓，用堅固的石料建成，在島上隨處可見，日軍稍加改裝，就成為堅固的防禦工事，在後來的戰鬥中給美軍造成了巨大的困難。
日軍決心集中使用海空力量，摧毀美太平洋艦隊主力於衝繩島附近海域；以陸軍部隊堅守衝繩島，爭取時間，加強本土防禦準備。
日軍守島部隊為第32集團軍下轄的2個師和1個混成旅，約8.6萬餘人，以及海軍基地部隊和由島上居民編成的特編團等共10萬餘人，由牛島滿陸軍中將指揮。防禦重點在島的南部，以首裏為核心構築有牧港、首裏兩道防線，在西北端八重嶽、與座嶽地域構築有第3道防線。每道防線都依托丘陵地構成多層次的堅固防禦陣地。由戰列艦、巡洋艦各1艘和驅逐艦8艘組成的聯合艦隊第2艦隊（司令為伊藤整一海軍中將）以及潛艇部隊和駐紮在九州、台灣的航空兵部隊，擔負抗登陸支援與掩護任務。衝繩島及其鄰近島嶼還有1個魚雷艇中隊和600餘艘自殺攻擊艇。美軍參戰兵力為45.2萬人，艦艇1500餘艘，飛機2500架。第5艦隊司令R。A。斯普魯恩斯海軍上將任總指揮。擔任登陸的第10集團軍（司令為Jr。S。B。巴克納陸軍中將），由陸戰第3軍和陸軍第24軍組成，轄8個師，18.3萬人。其中步兵第81師為戰區總預備隊。由美英兩軍的航母機動部隊，以及美第20、第21戰略轟炸部隊等，擔任掩護和支援。
美軍於3月18日開始空襲九州、四國和台灣。同時，第10集團軍各突擊梯隊進行海上航渡。23日起，艦載機群和艦炮對慶良間列島和衝繩島實施預先火力準備，摧毀島上部分機場和暴露的防禦設施，消滅了日軍近海攻擊艇隊。26日，在慶良間列島登陸，取得了艦船停泊場和後勤補給基地。4月1日晨，開始對衝繩島實施直接艦炮和航空火力準備。陸戰第3軍（陸戰第1、第6師）和陸軍第24軍（步兵第7、第96師）在羽具岐南北9公裏地段突擊登陸。當天即有4個師約6萬人及大批坦克、火炮上陸，建立了正麵14公裏、縱深5公裏包括兩個機場在內的登陸場。
同時，美陸戰第2師在衝繩島東南港川海麵實施佯動。4月4日，美軍占領衝繩島中部地區，將該島攔腰切斷，並開始向北部和南部主陣地發展進攻。至此，登陸階段的任務已告完成。4月6日，日海軍聯合艦隊由日本向衝繩航進，企圖與美軍進行海上決戰。翌日，美快速航母艦隊迎戰於九州西南海域。美艦載機編隊擊沉日軍戰列艦、巡洋艦各1艘和驅逐艦4艘，從而解除了海上威脅。日潛艇部隊到衝繩附近活動，由於美軍警戒嚴密而無所作為，除1艘返航外，其餘7艘均被擊沉。4月6日至6月22日，日本陸、海軍航空兵對美軍艦船進行10次大規模攻擊，雖取得一定戰果，但對整個戰局未起決定作用。美陸戰第3軍的2個師向衝繩島北部順利推進，至4月21日占領該島北半部和伊江島。陸軍第24軍的2個師向南進攻，遭到日軍頑強抵抗，進展緩慢，24日始突破牧港防線。爾後，美軍調整部署，陸戰第1師、步兵第77師投入南線作戰。