劉裕（公元363～422年），字德輿，小字寄奴，彭城綏輿裏（今江蘇省銅山縣）人。漢高祖劉邦的弟弟楚王劉交第二十二世孫，東晉末年軍事家、政治家。劉裕最初為北府將領孫無終的司馬，在孫恩之亂中展現其軍事才能，及後更發起義軍擊敗篡位的桓玄，恢複了東晉政權，並獲得了極高名望。劉裕先借南燕南侵而出兵滅燕，隨後又平定了盧循之亂，鞏固了在東晉國內的地位。
家境貧苦，胸有大誌
劉裕家族在早年隨晉室南渡，長居京口（今江蘇鎮江市）。出生時家境貧苦，母親更因分娩後疾病去世，其父劉翹無力請乳母給劉裕哺乳，一度打算拋棄他，隻因劉懷敬之母伸出援手，養育劉裕，才得以活下來。據載劉裕早年曾以賣鞋為生，不為當時人們賞識。不過，劉裕後來才能出眾，胸有大誌，被當時出身琅琊（今山東臨沂北）王氏的王謐就十分看重，曾向他說：“你應當會成為一代英雄。”
投戎建功，初露鋒芒
不久，從軍，最初就任北府軍將領、冠軍將軍孫無終的司馬。晉安帝隆安三年（公元399年），孫恩（農民起義軍領袖）起兵反抗晉朝，東南八郡紛起響應，朝野震驚。晉廷忙派謝琰、劉牢之前往鎮壓，因為孫無終的薦舉，劉裕轉入劉牢之的麾下，當了一名參軍。當時劉裕奉命率數十人去偵察敵軍，卻遇上數千人的敵軍並發生戰鬥，雖然所帶的人大多戰死了，但劉裕仍揮動長刀抵抗，殺傷多人。此時，劉牢之子劉敬宣正派兵前來搜尋劉裕，見劉裕獨力抵抗，都讚歎劉裕的能力，並率軍進攻，俘殺000多人。不久諸軍擊敗孫恩各軍，又攻下會稽郡治所山陰（今浙江紹興市），令孫恩退回海島。
隆安四年（公元400年）五月，劉牢之命劉裕守句章（今浙江寧波市）。當時句章城小兵弱，而劉裕就常做好作戰準備。隆安五年（公元401年）二月孫恩又率眾自浹口（今浙江鎮海）進攻句章，而劉裕身先士卒，每戰都摧其鋒銳，致令孫恩無法攻下句章，反為劉牢之所敗。三月，孫恩轉戰海鹽（今浙江海鹽），劉裕跟隨其進攻方向，於海鹽築城抵抗，又大敗來攻的孫恩。其軍事幹略得到初步顯露。他不僅作戰勇猛，披堅執銳，衝鋒陷陣，且指揮有方，富有智謀，善於以少勝多。後來孫恩又循海路至丹徒（今江蘇鎮江市丹徒區），劉裕率不足千人的部隊趕路，與孫恩同時趕至。當時劉裕軍隊疲累，丹徒守軍亦無鬥誌，但麵對孫恩來襲，劉裕仍能率眾大敗對方，逼其狼狽登船撤離岸上。當時諸將縱兵暴掠，塗炭百姓，獨有劉裕治軍整肅，法紀嚴明。因每戰必勝，討亂有功，朝廷以劉裕為建武將軍、下邳太守，他率水軍繼續追討孫恩，迫使其投海而死。
舉為盟主，誅殺桓玄
晉安帝元興元年（公元402年），驃騎大將軍司馬元顯下令討伐荊州刺史桓玄，並以劉牢之為前鋒。桓玄率軍兵臨建康時，劉裕請求進攻，但劉牢之不肯，反而想叛歸桓玄。劉裕當時與何無忌極力諫止但都無效，劉牢之終向桓玄請降，桓玄亦順利消滅司馬元顯的勢力，掌握朝政。
事後桓玄調劉牢之為會稽內史以削其軍權，劉牢之圖據廣陵（今江蘇揚州市）叛桓玄，因失去僚屬的支持而自殺。桓脩後以劉裕為其中兵參軍，並於同年參與討伐統領孫恩餘黨盧循。當時桓玄誅殺了多名北府舊將，但劉裕仍領兵討伐盧循部眾，更獲加任彭城內史。及至桓玄篡位後次年（公元404年），劉裕跟從桓脩入朝建康，桓玄亦十分賞識他，但皇後劉氏勸桓玄除去劉裕，但桓玄仍圖借助劉裕攻略中原，拒絕加害。
早在劉牢之失敗之時，劉裕就向何無忌說：“桓玄若果守著臣子的忠節，就應與你輔助他；否則，就要與你對付他。”及至劉裕入朝後回到京口，就與何無忌、劉毅、孟昶、諸葛長民、王元德等人合謀舉兵討伐桓玄，並準備在京口、廣陵、曆陽（今安徽和縣）及建康（今江蘇南京市）四地同時起兵。元興三年（公元404年）二月乙卯日，劉裕托詞遊獵而外出募眾，終得100多人。次日早上起兵，何無忌殺桓脩，當時桓脩司馬刁弘率眾前來，劉裕則假稱江州刺史郭昶之已在潯陽（今江西九江市）迎晉安帝複位，桓玄已被處決，自己隻是奉密詔誅除桓氏叛黨。刁弘信以為真，劉裕不久就誅除刁弘，控製了京口。同時孟昶等亦成功控製了廣陵，並率眾至京口與劉裕會合，劉裕獲眾人推舉為盟主，總督徐州事，並起兵進攻建康。