在早年與秦軍作戰時就負過傷的吳芮，因為當了長沙王後，既要對內安撫百姓，又要對外與南越國保持關係，還要時刻提防劉邦的疑心，最終到任不到三年就病死於長沙國。其子吳臣接任長沙王。
吳臣接任長沙王後，正欲延續其父的德政，卻突然接到斥候軍報：南越王趙佗公然反漢，現率軍三萬已躍過嶺南，向長沙國壓來！
吳臣接到軍報大驚，長沙國與南越國一向保持著和平共處的關係，先王吳芮在時多次資助其軍械糧草，如今怎麼南越會突然進軍長沙？難不成是趁我長沙國先王已薨，新王初立，根基未穩？還是知道我皇帝陛下如今正在北征匈奴，想趁此機會與北方匈奴相互呼應，滅我漢國？想到這，吳臣不由的拍案罵道：“南越蠻夷，欺人太甚！”
吳臣馬上下令長沙國進入戰備狀態。一時，大戰的氣氛彌漫了整個長沙國。近些天，長沙王府門前斥候，將官不斷進進出出，就連街上行人的腳步也變得倉促了許多。一時清點下來，吳臣才發現，先王在位時，為了向皇帝表明忠心，已經裁去了大量的兵士，整個長沙國各地軍士湊在一起，隻有五千人左右，這如何能抵擋的住南越三萬大軍！吳臣馬上下令募兵，也隻勉強湊齊一萬上下，不待將這些新兵編練成隊，南越大軍已然兵臨城下了。
“嗚——”沉悶的象角軍號震得臨湘縣都在發顫。伴隨著“隆隆”的象腳戰鼓的響起，三萬南越兵士已分成前，中，後三軍陳列與臨湘縣下。南越王趙佗身著一身深灰的青銅王甲，腰挎一把鐵劍，坐在一輛青銅戰車上，向城樓上喊道：“吳臣！速速出來跪拜本王！”
臨湘縣城牆上，數千弩手已經登上城樓，刀出鞘，弓上弦，對準城下南越士兵，嚴陣以待。長沙王吳臣在幾個將官的隨同下也登上城樓。吳臣向城下望去，陣勢之浩大是這個年青的大漢諸侯王從未見過的，隻見他們的前軍是騎軍，這種騎軍竟使吳臣嚇了一跳！準確的來說這根本不能算是騎兵，而是象兵！一個個南越兵士騎在一頭頭巨大的大象上，象兵們手臂上和身上盡是花紋，脖子上掛著一串獸牙，手中拿著長矛，腰間別著獵弓和帶刺的箭鏃。每個象兵下都有幾百個青銅厚甲包裹的南越武士護衛，他們一身的青銅甲胄，隻露出兩隻眼睛，手中是一把青銅製的長矛。這種騎兵與步兵相配合的戰法是學習的前秦的戰法，顯而易見這種象兵與厚甲武士的配合就是專門對付漢朝用的。漢朝國土多平原，漢朝軍士又多步軍，在平原上隻要一相遇，南越象兵一陣衝鋒，漢朝步軍怎能不垮？即使一輪衝鋒還做不到完勝，那麼南越武士趁此機會一擁而上，已經被象兵衝的落單的漢朝步軍，就會成為南越武士圍攻的對象，便會落得個毫無還手之力。吳臣心中一緊，再向象兵後麵望去。象兵後麵的就是一排排的南越密林弩手了，這些密林弩手都是常年在密林之中獵殺野獸的獵人，即使再凶猛的野獸看到這些弩手也要倒退三分，他們手中的帶刺箭鏃，不能說是百發百中，至少也是十發八中。
吳臣不由被這陣勢嚇了一跳，在他心中，百越族給他的印象一直是裹著獸皮，靠打獵為生的荒蠻之族，可現在呈現在他眼前的，除了軍備和著裝略有差異外，分明就是三萬訓練有素的前秦士兵，虎狼之師！吳臣忙平靜了下怦怦亂跳的心，扯著脖子向城下喊道：“南越王趙佗！我父親待你不薄，為何出兵犯我漢土？”
南越王趙佗從青銅戰車上站起來道：“大爭之世，實力當先！”
南越王趙佗本不是百越族人，而是前秦時期始皇帝手下的將官。當年始皇帝為了穩定南方，派遣秦將屠睢[suī]為主將、趙佗為副將率領50萬大軍平定嶺南地區，後雖然平定了嶺南，但屠睢卻死在了那裏。這時陳勝吳廣已經起義抗秦，趙佗眼見天下大亂，索性便自己割據在嶺南，自封為南越王。如今，他又用了秦朝兼並戰爭中最常用到的一句話：“大爭之世，實力當先！”喊完這一句趙佗他自己最常用的話後，他又接著喊道：“前秦衰落，被你漢朝取代。如今你漢朝怎就不能被我南越取代？”
吳臣一聽這話，本來驚慌的心情一下轉變為了憤怒，他狠狠一捶城牆：“趙佗！你本是中原人，在夷越生活了幾十年，不想你也變成了狼心狗肺之人！我父親在位時，多次資助過你們南越。既然如今你們敢犯我漢土，那就先過本王這長沙國再說，我長沙銳士也已經甲戈以待了！”說罷，吳臣轉身走下城樓，忙喚五名斥候道：“你們五人各帶一封急件，速往長安送信，就說......南越趙佗兵犯長沙，望陛下速派神兵前來，一戰滅越！”