盟軍在地中海戰場的步步逼近，導致意大利人四分五裂，動搖了墨索裏尼的統治基礎。意大利於1940年6月向英法宣戰後，不到半年的時間，一向貪圖享受、散漫慣了的意大利軍隊就開始厭惡作戰，特別是在希臘和埃及的慘敗，更使他們變成了驚弓之鳥。
連續3年的慘敗，使意大利經濟接近崩潰。英國對地中海的長期封鎖，使意大利進口的糧食越來越少，意大利的麵包定量每人每天為150克，咖啡、汽油和肥皂等生活用品十分缺乏。意大利人民的反政府情緒高漲，反法西斯和反戰活動多次發生。
1943年3月，米蘭和都靈13萬工人舉行了大規模罷工，要求意大利向盟國求和，退出戰爭。倫巴第和熱那亞的工人紛紛加入罷工的潮流。這次大罷工使軍工生產停頓，墨索裏尼政權危在旦夕。
在法西斯集團內部，很多人對墨索裏尼的獨裁統治表示不滿。齊亞諾等人於1942年底竟向盟國求和，企圖擺脫戰爭。1943年2月，墨索裏尼改組了內閣，撤掉齊亞諾的職務和格蘭迪的職務，但更激起了意大利軍政要員對他的不滿。
在盟軍強大的攻勢和國內政治經濟危機的夾擊下，墨索裏尼決定用收縮戰線的辦法應付局勢。1943年4月7日，墨索裏尼和希特勒舉行會談，墨索裏尼要求德國向蘇聯求和，抽出兵力支援意大利戰場，這個建議遭到希特勒的反對。
由於墨索裏尼和希特勒在巴爾幹半島問題上的矛盾激化，墨索裏尼開始在阿爾卑斯邊境修築防禦德軍的工事。希特勒最擔心的是意德關係的惡化，將對德國造成巨大的損害。希特勒為了防止墨索裏尼退出戰爭，加強了對意大利的控製，把大批德軍調到意大利。希特勒就這一軍事行動作了充分的解釋，但引起意大利軍政要員的疑心。
而意大利人的疑心，反過來增加了希特勒對意大利的擔憂。5月中旬，希特勒秘密製定了攻占意大利的“軸心”計劃。
1943年7月10日，盟國在西西裏島登陸，意大利本土麵臨巨大的危險，意大利被占領已是必然的，難以挽回。3天後，希特勒秘密命令西西裏島的德軍指揮官排擠意大利指揮機構，接管了西西裏島的指揮權，命令德軍必要時攻占意大利本土的岸防炮兵陣地。
由於目前的形勢，7月19日，美國第19航空隊的500多架轟炸機轟炸羅馬，投彈1000噸，炸死2000多人，聖洛倫佐皇宮遭到巨大破壞。
意大利法西斯黨的其他領導人認為必須讓墨索裏尼下台。7月24日，意大利“法西斯大委員會”召開會議。會上，墨索裏尼作了關於當前局勢的重要報告，遭到法西斯同黨的尖銳批評。經過10小時的辯論，由反對黨領袖格蘭迪起草的決議案提交大會表決。
決議案要求墨索裏尼歸還屬於國王、議會、大臣和大委員會的“合法權力”，把軍隊交給國王指揮，向國王提出更可行的政策，使意大利免退出戰爭。議案授權國王作出“決斷”。大會表決以19票對7票的絕對優勢通過了該決議案。
7月25日，墨索裏尼入宮晉見國王，要求國王懲處投票反對自己的人，重新任命大臣，並繼續參戰。但國王卻要求墨索裏尼辭職，他已任命巴多利奧元帥接替首相職務。隨後，墨索裏尼被逮捕，監禁在馬達萊納島。
7月26日，新首相巴多利奧組成新內閣，瓜裏利亞出任外交大臣。意大利政府解散法西斯黨，宣布全國進入緊急狀態，禁止政治集會。這樣，長達21年的意大利法西斯統治結束了。
1943年9月12日，希特勒派一支空軍小分隊空降到監禁墨索裏尼的地方，營救裏尼。
1943年7月25日墨索裏尼下台，隨即被意大利新政府監禁在意大利中部蒙特柯諾山上的一所“坎普將軍”旅館裏。新政府準備將其引渡給盟軍司令部。希特勒為使墨索裏尼在意大利重新掌權，決定采取緊急措施將其救走。
“坎普將軍”旅館位於蒙特柯諾山南坡的一個陡峭的懸崖頂部，海拔1800米，離羅馬160公裏。山上地勢險峻，隻有一條纜車道與山下100米處的山穀連接，其他無路可通。擔任旅館守衛的約有250人。