就在孟威兵分兩路攻合陽、少梁之時，埋伏在少梁以西的四萬魏國精銳步卒，分別在樂羊、西門豹的統領下兵分兩路秘密出得溝壑縱橫的老林，西門豹往杜平方向秘密開進，樂羊向合陽秘密開進；樂羊所部行得離合陽五餘裏地的一道隱秘山穀紮營。剛紮下營地，樂羊便下令：全體將士全部食用幹牛肉，不得埋鍋造飯起炊；全體將士抓緊歇息，天黑秘密開進合陽城外，發起突擊，違抗軍令者斬！
夜幕，大軍已經駐紮妥當，斥候來報：秦軍兵分兩路，一路由秦主將孟威率領五萬餘眾已經兵發少梁，一路兵圍合陽，進逼合陽城下，戰鼓之聲已經震動城內屋瓦。遠處傳來的戰鼓聲隱隱約約的傳到了魏軍大營，傳到了魏軍熟睡的耳邊，也被這戰鼓聲所驚醒。樂羊不動聲色，隻教斥候再探，依然埋首幕府。突然，幕府大帳外一陣吵鬧，一員大將勁自闖了進來，拱手激昂道：“將軍，秦軍開始猛攻合陽，將軍為何如此不慌不忙，請將軍下令，襲擊秦軍！”
“聚將！”樂羊望著來將。
“諾！”來將轉身出賬大喊，早就聚在大帳外的將領：“聚將！”
齊刷刷的一片紅袍將領在大帳內站成了兩排：“請將軍下令！”
“前軍一萬埋伏通往杜平的山道，截殺撤退秦軍，其餘隨我奇襲秦軍大營，不得有誤！”
“諾！”眾將一口同聲。
樂羊布置妥當，魏軍大營便忙碌了起來，兩萬大軍秘密開出了山穀。
夜晚，秦軍開始猛攻，幾個時辰之後，秦軍的屍體擺滿了城下，士氣低落。
此時，山穀魏軍秘密出動了。夜幕下，樂羊下令全軍偃旗息鼓，浩浩蕩蕩往合陽城外的秦軍發起了突襲。大軍奔襲，魏軍做足了休息，魏軍自是體力充盈，在崎嶇的山路上盡然沒有一人落伍，全軍在離秦軍營地外悄無聲息地埋伏了下來。
秦軍營地內，火光衝天，滿是敗下來的傷兵，可個個依然神態愕然，殺氣未消；整個軍營並無慌亂，依然井然有序，一看就是一支久經戰場的精銳兵士。
突然，秦軍營地四周，火把成海，戰鼓響起，殺聲震天，伏兵四起；營地箭樓瞭望塔驚訝大喊：“魏軍偷營！”剛喊完就被一支箭射穿喉嚨撲通一下掉在了地上，營地內兩支軍隊喊殺聲交融在一起，來不及反應的秦軍稀裏糊塗的倒在了血泊當中，秦軍傷兵用盡最後一口氣奮力死戰。就在此時，合陽城門大開，魏國駐軍殺出城外，踏過城下的秦軍屍體，直奔秦軍大營；秦軍主將見狀，率領一萬輕騎及餘部奮力突圍，一個時辰過去，大營內屍骨累累，勝利的聲音響徹整個天空，樂羊渾身是血，合陽守將上前一拱手：“將軍神勇，此戰大敗秦軍！”樂羊沒有說話，走到了一具秦軍屍體前，蹲了下來，拔出插在身上的短劍：“秦軍可敬！”
合陽守將問道：“將軍何來如此為秦軍感慨!”
樂羊站起，望著地上遍地黑衣的秦軍屍體：“秦軍多數軍士並無甲胄，隻是一身單薄的粗布黑衣，盡能不畏懼生死，秦軍可盡！”
“戰場無情，刀兵無眼，這都是宿命！”合陽守將感慨道。
斥候快馬來報：秦軍敗兵已經進入伏擊山穀，現在已經接戰。
“好！此地就勞煩將軍善後了，步軍其餘步軍隨我前往山穀擊殺秦軍！”樂羊上馬帶著人馬往喊殺震天的的山穀而去。
就在秦軍敗軍撤離時，秦軍主將情急下命令五千騎兵斷後，五千騎兵在前麵開路，在行進山穀時，山穀兩旁火光四起，箭如雨下，秦軍不斷有人倒下，前路被長戟鐵甲方陣阻擋，後路又被堵死，隻能死戰，如若騎兵硬衝，山穀騎兵根本施展不開，所有騎兵全員下馬，瞬息之間變為步軍向前殺去死戰。就在此刻，又一陣喊殺聲鋪天蓋地而來，魏軍從穀口與山頭，壓了下來，紅色甲胄夾著鮮血，恍如潮水般湧了過來。倉促之間，主將已經戰死，不等下令，秦軍兩萬不到殘餘之眾，奮而死戰。