第109騎兵大隊快速衝到山穀口，首先品嚐到了八路軍今夜為他們準備的第一道大餐——地雷和陷阱。第109騎兵大隊在轟轟聲中人仰馬翻，後麵的馬收不住腳又衝過來，部隊亂成一團。
這時聶榮真一聲令下，長槍短槍一齊開火，鬼子被牢牢封死在山穀出口前麵。
山岡厚重司令官接到報告大驚失色，此時，他終於明白了八路軍和學生軍是早就串通好的，這是一個完美的圈套！一絲不祥的預感浮現在他眼前。他立即下令，後隊變前隊，回頭向山穀入口衝擊。
結果和他料想的一樣，八路軍已經封住了山穀的兩端，第109師團主力落入了八路軍的埋伏圈。
此時，穀藤英少將也感覺到了情況不尋常。
他的第31旅團分兵兩路，第69聯隊由佐佐木勇大佐率領，向南追擊學生軍第一、第四作戰支隊和特種支隊；第107聯隊由自己和長澤一郎大佐率領，向北追擊第二、每三作戰支隊和總部警衛隊。
而實際上，第69聯隊麵對的，是學生軍的主力部隊第一、第二、第三、第四和特種支隊大部共計六千多人，其中第二支隊和特種支隊負責誘敵，第一、三、四在前方山穀設伏，意欲全殲第69聯隊。
因為學生軍實力有限，不能參加圍攻第109師團主力的任務，隻能負責牽製前出的第31旅團，這讓張野心裏極不舒服！他要讓八路軍看看，學生軍並非隻會唱配角！所以，他計劃將第31旅團分開，以少量部隊牽製其中一部，，而集中主力擊潰或全殲另一部！為達到這一目的，張野除了派爆破隊埋地雷、挖陷坑外，還將數輛汽車拉著的步兵炮全數調給馬強，並派胡翔、李校副坐鎮指揮。
至於張野自己，則帶著沈最的“忠義救國軍”、地方支隊一部和總部警衛隊偵察隊等，拖著穀藤英少將和第107聯隊大兜圈子。
在山岡厚重中將司令官帶著109師團主力鑽入八路軍的埋伏圈時，佐佐木勇大佐的第69聯隊也被學生軍主力團團圍住。
一時間，殺聲四起，爆炸的火光照亮了夜空。地雷和陷坑阻攔了鬼子的去路，早已就位的步兵炮、迫擊炮發出怒吼，輕重機槍、長短步槍噴出道道火舌，手雷、擲彈筒雨點一樣落在鬼子頭上……
鬼子被打懵了。等到回過神來，想組織還擊時才發現，指揮官佐佐木勇大佐早就被學生軍的狙擊手打穿了腦袋，倒栽在馬下都硬了。
胡翔的戰場指揮經驗，比學生軍的一眾軍官都多不少，見鬼子亂了套，立即發動衝鋒。
學生軍雖然新兵多，但大都在省城就接受過正規訓練，到臥龍山後又分入學生軍老兵中進行強化訓練，已經完全融入學生軍整體之中。加上戰事順利，火力強大，又是隨大隊衝鋒，新兵們的膽子也壯了起來，更何況黑乎乎的夜晚看不到血肉橫飛的慘景，也感覺不到恐懼，所以也都奮勇當先。
鬼子們在黑漆漆的夜色中，借著槍彈炮彈的閃光發現影影綽綽的人影向前衝來，伴隨著震耳欲聾的喊殺聲時，很多人的腳都軟了。遠處，李永福帶著幾組狙擊手，借著槍口的火焰，專打鬼子的機槍手。
學生軍各部早就明確了各自的目標和戰術，一衝到近前就分割包圍敵軍，象手術刀一樣將鬼子切成許多小塊，然後集中局部優勢兵力一塊一塊吃掉。在這泰山壓頂一般的攻勢麵前，鬼子的陣勢徹底垮了。
第69聯隊雖然是主力部隊，但整個第109師團都是後備師團，士兵的素質遠比不上日軍的主力常備師團。大多數士兵沒有戰鬥經驗，而整個聯隊又失去了指揮，各大隊、中隊自行作戰，亂成一團。並且中高級軍官的雪亮的指揮刀又成了狙擊手的絕好參照物。
穀藤英少將為了邀功，親自帶著第107聯隊和旅團直屬部隊來追擊張野的學生軍總部，恰恰中了張野的計！
第69聯隊不到四千人，麵對學生軍主力瘋狂進攻，不論實力還是裝備均落下風，加上以無心對有心，以疲憊之師對以逸待勞，哪一方麵都毫無勝算。兩軍激戰兩個多小時，被分割包圍的第69聯隊終於被消滅了。
穀藤英少將聽到了遠處的激烈槍聲，他知道那是師團主力和他的第69聯隊的方向。很明顯，他們都遭到的八路軍和學生軍的伏擊，戰鬥十分緊張。