卻說郗鑒，字道徽，高平人，少孤貧，博覽經籍，躬耕壟畝，吟詠不倦，以儒雅著名。初，鑒值永嘉之亂，在鄉裏貧甚饑餒。其鄉有黃長者，以鑒名德，傳請供給之。時兄子邁、外甥周翼幼小，鑒常攜之就食。黃長者曰：“今各自饑饉，吾以君賢，欲共相濟耳！恐不能兼有所存。”於是鑒後獨往食，食訖，以飯著兩頰邊，還家吐與二兒食，因此養得二人複存。後同過江，邁位至護軍，翼位至剡縣令。鑒投事元帝，帝遂以為廣陵太守。
其時，鑒任廣陵城，兵微糧少，逼近胡寇，人無固誌，俱各散心。忽得檄書至，即流泣謂眾曰：“今主上幼小，被蘇賊叛逆，汙亂朝廷，吾欲起兵，以死報國，汝等盡忠，同赴國難，不得推延。”於是將士爭勇向前。因是遣將軍夏侯長等間行，謂嶠曰：“或聞賊欲挾天子東入會稽，當先立營壘，屯據要害，既防其越逸，又斷其糧，然後清野堅壁以待賊。賊攻城不拔，攻野無掠，必自潰矣。”嶠聞其計，深以為然。
五月，陶侃自將兵至潯陽。溫嶠同庾亮商議出兵，當諸將謂嶠曰：“陶公此來，必誅庾公以謝天下，然後討峻，庾公宜避之。”庾聞其言大驚，欲往別鎮去。溫嶠止之曰：“不可！公宜負荊自責見侃，侃必不傷於公。今欲去，反搆成冤。”
於是亮用嶠計，出迎詣侃拜謝，侃驚止曰：“庾元規乃拜陶士行耶！昔君侯修石頭，以禦老子，今日反求見府。”亮引咎自責曰：“主上遺詔，托輔司徒王導及中書令卞壺等，親王大臣親自所見，豈敢裁除？修築石頭，以防諸胡，豈疑於君？若有此意，天地不容。”言訖淚下。侃乃釋然曰：“前言戲之耳！”因此溫嶠亦來相見會議。
次日，三人遂同起兵，直奔建康，共率精兵四萬，旌旗七百餘裏。
峻知，恐建康不固，乃自姑孰還朝。次日入內，集百官謂曰：“今陶侃起兵，要劫天子，必傷百官；今建康兵甲未精，城郭不固，難以堅持，不如暫徙石頭，候太平還都。”王導出曰：“建康雖則兵城未備，乃興王之所，況太廟諸陵在爾，豈可一旦離之？石頭雖固，宮省台司，全無可居，甚不可移。”
蘇峻要徙，王導固爭不從。峻曰：“吾意已決，逆令者斬！”
於是，百官不敢吐言，成帝哀泣從之。
次日，峻備車請帝升車。時大雨泥濘，劉超、鍾雅步侍左右，峻給馬與之，二人皆不肯乘，而慨慷悲哀，峻心惡之。
帝與群臣既至石頭，峻以倉屋為帝宮室，與成帝居之，峻黨日肆醜言。當超、雅與荀崧、華恒、虞潭等常侍不離帝側。
值饑饉米貴，峻聞遺超，一無所受，繾綣朝夕，臣節愈恭，雖居困厄之中，猶啟成帝授《孝經》、《論語》。
王導見峻逆眾而劫上遷都，乃密令張闓以太後詔，諭三吳以起義兵。會稽內史王舒得太後詔，使督護庾冰將兵一萬西渡浙江，前來討峻，於是吳興太守虞潭、吳國內史蔡謨、義興太守顧眾等，皆起兵應之。
虞潭之母孫氏，性聰敏，識鑒過人，忽聞各處起兵討峻，謂潭曰：“主上受困於石頭，汝當舍生取義，勿以吾老為念，速起兵討峻。”言訖，乃遣家僮從軍，鬻其環珮，以給軍貲。
蘇峻聞知大驚，忙遣部將管商等引兵五千拒之。