到了暮秋，西魏果遣柱國常山公於謹，中山公宇文護，大將軍楊忠等，出發長安，南下圖梁，將士共五萬人。長孫儉迎入戍所，向謹啟問道：“大軍前往江陵，未知蕭繹將出何計？”謹答道：“耀兵漢沔，席卷渡江，直據丹陽，乃為上策；移郭內居民，退保子城，深溝高壘，靜待援軍，尚是中策；若不先移動，但守外郭，便成為下策了。”儉又道：“如公高見，究竟繹用何策？”謹微哂道：“我料蕭繹必出下策！”老成料事，如在目中。儉問何因？謹說道：“繹庸懦無謀，多疑少斷，愚民又難與慮始，皆戀邑居，上下偷安，我所以料定蕭繹，必出下策哩。”儉聞言拜服，且預賀成功。謹等遂統兵南下。
梁武寧太守宗均，忙向梁廷告警。梁主繹與群臣會議，領軍胡僧？，太府卿黃羅漢道：“兩國通好，未生嫌隙，當不至興兵入寇。”侍中王琛亦插入道：“日前臣奉使西魏，宇文嚐溫顏相待，何致忽然生變！”彼且不知有君，遑問汝國！繹乃複令琛北行，探問確音，琛奉命而去。是時梁主繹迷信道教，方在龍光殿中，召集群臣，演講老子道德經。忽有邊騎入報，謂西魏兵已至襄鄧，叛王，亦率兵往會，指日前來，不可不防。梁主繹乃輟講戒嚴。已而複由黃羅漢呈上一書，乃是王琛寄至，內雲我至石梵，境上帖然，邊報多是戲言，未足為憑。繹將信將疑，再至龍光殿講論老子，百官戎服以聽。父好佛，子信老，非此父不生此子。越宿又得邊警，尚疑為未確。及警耗迭至，乃使主書李膺赴建康，征王僧辯為大都督，兼荊州刺史，命陳霸先徙鎮揚州。僧辯、霸先兩人，正與齊冀州刺史段韶，交兵境上，失利還師。一聞江陵被寇，僧辯亟遣豫州刺史侯，兗州刺史杜僧明，分領程靈洗、吳明徹諸將，先後進兵。郢州刺史陸法和，亦自郢州入漢口，將詣江陵，梁主繹獨遣使諭止法和，略雲都兵已足禦賊，卿但鎮郢州，不煩前來。法和不得已退還，塗堊城門，自著？？，兀坐葦席，終日乃脫去。無非幻術欺人。
那西魏軍已渡漢水，由於謹派令宇文護、楊忠兩將，率精騎先據江津，堵截東路，建康各軍，不得入援；護複攻克武寧，把太守宗均擄去。梁主聞報，夜率妃嬪等登鳳凰閣，仰觀天文，皺眉太息道：“客星入翼軫，恐難免敗亡了！”妃嬪等並皆泣下，繹相對郗？，夜半乃還宮就寢。翌晨，出津陽門閱兵，適值朔風暴雨，當麵吹撲，冷不可當，沒奈何輕輦折回。又過數日，已是十一月了，繹複乘馬出城，督軍築柵，周圍六十餘裏，命領軍將軍胡僧？，都督城東諸軍事，尚書右仆射張綰為副，左仆射王褒，都督城西諸軍事，四廂領直元景亮為副，他如王公以下，各派職守，部署已畢，始還入城中。未幾已聞敵兵至黃華，距江陵僅四十裏，繹亟命太子元良巡閱城樓，令居民助運木石。是夕即有敵騎進逼柵下。武昌太守朱買臣，衡陽太守謝答仁等，詰旦出戰，互有殺傷，未得勝仗，仍然退還。西魏統帥於謹，令部眾縱火焚柵，烈焰燎原，不可向邇，柵內居民數千家，及城樓二十五座，俱成灰燼，遂四築長圍，斷絕江陵出入。繹屢次巡城，俯矚敵軍強盛，惟四顧歎息，莫展一籌。或且口占詩詞，命群臣屬和，算是消愁的方法。愚不可及。嗣複裂帛為書，遣人催促王僧辯，書雲：我忍死待公，何不速至！這書傳將出去，終被西魏軍截住，無從得達。王褒、胡僧？、朱買臣、謝答仁等，再開門出戰，又皆敗還。繹複令王琳為湘州刺史，征使還援。琳忙督軍北上，先遣長史裴政，從間道入報江陵，行至百裏州，為蕭部下所獲，與語道：“我乃武皇帝孫，難道不可為爾主麼？若從我計，貴及子孫，否則立殺勿貸！”政詭言唯命。鎖政至城下，囑令傳語，謂王僧辯已自稱帝，琳軍孤弱，不能入援。政一麵允諾，一麵呼語守兵道：“援軍大至，各思自勉，我奉王將軍命，前來通報，不幸被擒，當碎身報國！”聞言大怒，即命斬首。西中郎參軍蔡大業諫阻道：“這是民望，若一殺死，江陵便不能下了。”乃釋縛縱還。裴政孤忠，足以風世。
西魏軍百道攻城，城中守兵，負戶蒙？，由胡僧？日夕指揮，親當矢石，明賞罰，嚴軍律，眾皆致死，故尚得相持數日。不料僧？中箭身亡，內外大駭，朱買臣按劍進言道：“今日惟斬宗懍、黃羅漢，尚可謝天下！”梁主繹歎道：“前日不願移都，實出我意，宗黃何罪？”這語一傳，眾情益貳，及西魏軍並力攻城，竟有人偷開西門，納入敵兵。繹忙與太子元良，及王褒、朱買臣等，退保子城。諸將苦戰終日，漸不能支，相繼散去。繹入東竹殿，命舍人高善寶，焚去古今圖書十四萬卷，並欲自投火中，為左右所阻，乃用寶劍擊柱，且擊且歎道：“文武大道，今夜毀盡了！”死且不悟，可歎可恨！
當下使禦史中丞王孝祀，草就降文，謝答仁、朱買臣進諫道：“城中兵士尚多，乘夜突圍，寇必驚退；如得脫身，便可渡江求救。”繹素不便走馬，搖首語道：“難成！難成！”答仁道：“陛下如不便馳騁，臣願從旁扶掖陛下。”王褒聞言厲聲道：“答仁係侯景餘黨，怎得相信！與其倚賊，不若出降。”答仁氣憤填膺，複申請道：“臣蒙陛下厚恩，所以自願效死，陛下如不願夜出，內城將士，尚不下五千人，臣請背城一戰，死亦甘心！”繹頗為感動，麵授答仁為大都督，許配公主，即令出外部署。偏王褒固言答仁難信，且五千人怎能退敵，繹乃收回成命。及答仁再請入見，被門吏所阻，氣得肝火暴升，狂噴鮮血，倒地而亡。賊中非無義士！
繹遣人出遞降書，於謹征太子為質，由王褒奉繹命令，送太子元良入西魏營，謹聞褒善書，經與紙筆，褒執筆為書道：“柱國常山公家奴王褒。”偷生怕死，一至於此。謹令褒召繹出迎，繹服素衣，乘白馬馳出東門，抽劍擊扉，自呼表字道：“蕭世誠，奈何至此！”西魏兵見繹出城，即逾塹牽住繹馬，脅入營中。既見於謹，強令下拜，蕭複在旁斥辱，繹亦無可奈何，但忍氣吞聲，由他發落。何不早死？將繹囚住烏幔下，於謹複逼使為書，傳召王僧辯。繹不肯照寫，魏使道：“王今豈尚得自由？”繹答道：“我既不自由，僧辯亦不由我！”或問繹何故焚書？繹淒然道：“讀書萬卷，猶有今日，我所以盡焚了。”讀與不讀無異，想是一目已眇，隻能看得偏旁。於謹擬處置蕭繹，尚未定議，蕭獨堅請殺繹，並遣尚書傅準監刑，遂用土囊將繹壓死。弑叔父，罪不容誅，但繹亦好戕骨肉，故亦遭死報。令用布纏屍，外用蒲席為殮，槁葬津陽門外。並殺太子元良，及始安王方略，桂陽王大成等人。大成係簡文帝子。總計梁主繹在位三年，享年四十七歲，生平好學能文，著述詞章，多半傳世，惟秉性殘忍，不知仁恕，兄弟子侄，視同陌路，稍挾私忿，必盡殺乃快。至魏兵圍城，獄中死囚，多至數千人，有司請一律釋放，充作戰士，繹尚不允，概令處死，未及施刑，城已被陷，後來弄到這般結果。江陵人士，未嚐歎惜，這可見眾叛親離，終歸絕滅呢！喚醒塵夢。