齊國大將田忌勇猛善戰，立功無數，喜歡賽馬。
齊威王也喜歡賽馬，並且總是把賭注下得很大。
田忌與齊威王賽馬三局兩勝製，將馬分為上中下三個等級。齊威王馬匹千計，各等級的馬匹實力都比田忌要強壯得多，每次賽馬，田忌都是以失敗告終。這讓田忌十分鬱悶。
田忌的好友孫臏說，我知道將軍是在為賽馬失利而苦惱。其實，在我看來，你的馬和齊威王的馬，實力上差不了多少。輸在你的策略上。
田忌頓時來了精神，願聞詳情。
孫臏說，齊威王勢力強大，在國內廣招好馬。每個等級的馬都比將軍馬的快。
田忌說，是啊，所以我屢戰屢敗。
孫臏說，其實，隻要將軍將賽馬的秩序調整一下就可以馬到成功。
田忌急不可耐，你說說如何調整法？
孫臏說，你可以用你的下等馬對齊威王的上等馬，用你的上等馬對齊威王的中等馬，用你的中等馬對齊威王的下等馬。這樣保你兩勝一負，穩操勝券。
田忌聞後大喜，立即找齊威王賽馬，果然如孫臏所料的那樣，田忌二比一獲獲勝。田忌大擺酒席款待孫臏。
齊威王連續賽馬失利，十分沮喪。為贏回本錢，幾乎每天都要和田忌塞上一回，可是每賽必輸。齊威王心中窩火，竟然病倒了，茶飯不思。
齊威王手下的一個馭手，見大王病倒，便來求見，稱有辦法戰勝田忌，隻需紋銀千兩。
齊威王大喜，叫人拿來紋銀交與馭手，說，如果此次獲勝，還有重賞。
馭手說，大王盡管約田忌前來賽馬，隻是賭注一定要大，讓田將軍從此不敢再與大王賽馬。
齊威王便差人越田忌前來賽馬。
田忌因為齊威王生病，好多天不賽馬了，心裏著急上火。聽說齊威王又邀請他賽馬，自然高興之至。便帶著馬匹和馭手前來參賽。
第一局，齊威王的上等馬出戰，田忌用下等馬應付。齊威王下的賭注是半個家產。田忌毫不猶豫地答應了。
賽馬開始，齊威王的馬自然是一馬當先，最先衝到終點。
齊威王笑逐顏開，田忌也是麵不改色。
第二局，齊威王的中等馬出戰，田忌用上等馬應戰。田忌下的賭注也是半個家產。齊威王說，如果你再輸了，你可就真的是傾家蕩產了。
田忌心有成竹，嘴上卻說，我隻是想撈回剛剛輸掉的半個家業，齊威王手下留情啊，哈哈哈。
賽馬開始，鑼聲響過，田忌的賽馬箭一般躥出，齊威王的賽馬卻還在原地不動，齊威王的臉當時就白了，摔了手中的酒杯，剛想斥責。就聽到一陣急促的鑼聲。裁判判定田忌將軍的賽馬違規搶跑了，重新開始比賽。跑出半程的賽馬又被牽回原處。
重新開始，情況依舊，田忌的賽馬又是搶跑在先，跑出半程的馬又被牽回，賽馬已經開始喘著粗氣了。
田忌急了，你們的鑼是怎麼敲的？
齊威王說，田將軍莫要緊張嘛。也是你的馬求勝心切啊，欲速則不達。你看我的馬就是訓練有素，原地不動啊。來來來，喝酒，喝酒。
鑼聲再起，賽馬騰空而出，雙方幾乎並駕齊驅。田忌的上等馬優勢不再，最後時刻體力明顯不支，齊威王的賽馬領先一個身位率先到達終點。
好！齊威王一飲而盡，說田將軍的馬也相當不錯啊，隻是險勝，險勝。
田忌臉色發白，坐在椅子上，如同剛剛跑完賽程的馬匹一般直喘粗氣。
齊威王拍著田忌的肩膀，說田將軍，最後一局也就不用再賽了吧？
田忌說，不，要賽，賽到底！
齊威王說，還賽啊，將軍已經輸光了所有的家當，你押什麼啊？
田忌說，就押我這雙手。
第三局，齊威王下等馬出戰，田忌用中等馬上陣。
賽前，裁判認為田忌的賽馬尾巴太長，還來回的擺布，都甩到了其他馬的眼睛裏。要求把賽馬的尾巴剪短，馭手認為這是無理取鬧，拒絕。拒絕就取消比賽資格。馭手賭氣，把漂亮馬的尾巴剪得像個禿尾巴雞，別說觀看的人取笑，連賽馬都覺得自卑，低著頭，蹄子刨地。齊威王的馭手還牽來一匹發情的小母馬在沒有了尾巴的馬前走來走去，搞得那匹賽馬心不在焉。鑼響了，還都沒有反應過來是怎麼一回事，輸了個稀裏嘩啦。
齊威王哈哈大笑，田將軍，你的那雙手還是留著打仗立功再賺家業吧。失陪了。
田忌稀裏糊塗輸了比賽。垂頭喪氣地往家走，路過一家酒館，忽然看見賽馬的裁判和齊威王的馭手在推杯換盞，喝的正歡。
田忌當時就吐血倒地。