一、立法背景
有限合夥企業起源於16世紀的康曼達（Commenda）契約和由康曼達製度演變而來的兩合公司。有限合夥企業是隨著商品經濟的發展而發展起來的，無論是大陸法係國家還是英美法係國家都對有限合夥企業做了不同程度的規定。伴隨風險投資的迅速崛起，有限合夥企業又煥發出勃勃生機。
風險投資對高新技術產業，以至於整個“知識經濟”社會的發展起著巨大的推動作用。有限合夥製在風險投資運作中具有公司製和其他投資形式無法比擬的優勢，如責任形式靈活、企業運作成本較低、合作穩定長久等，具有最有效的激勵和約束機製，成為當今世界上最主要的風險投資組織形式。在我國，風險投資雖然起步較晚，但發展勢頭很猛，其對我國經濟的發展起到很大的推進作用。我國社會經濟發展和司法實踐要求有限合夥立法有所突破，而修訂前的合夥企業法尚沒有對有限合夥進行明確具體的規定。隨著有限合夥企業實踐的發展，關於有限合夥的理論研究成果也日漸豐富，《深圳經濟特區合夥條例》、《杭州市有限合夥管理暫行辦法》、《中關村科技園區條例》等地方性法規、規章的出台為我國的有限合夥立法進行了有益的嚐試和探索，製訂關於有限合夥企業製度的立法條件已經成熟。
此次修訂《合夥企業法》，為適應風險投資行業的發展，同時為市場主體提供更多的企業組織形式，引進有限合夥企業製度，並以專章的形式對其進行規定。
二、有限合夥企業的法律特征
有限合夥和普通合夥都是合夥製度的體現，他們的法律基礎都存在於合夥製度之中，有限合夥由普通合夥發展而來。與普通合夥相比，有限合夥存在以下幾個方麵特點：
第一，在出資義務及形式上，在有限合夥中，有限合夥人負絕大部分出資義務，且多為資金形式，不得以勞務出資；普通合夥人無必須出資義務，以其技術經驗、專業技術等業務能力作為合夥基礎。而普通合夥中一般而言各合夥人均有出資義務，或提供其他財產或勞務。
第二，合夥企業運作過程中，對於有限合夥，有限合夥人不得參與合夥日常事務，隻能行使合夥的監督權；由普通合夥人執掌合夥企業的全部經營管理。而普通合夥中的各合夥人除合夥協議另有規定外，平等地享有對合夥事務的決策權、經營管理權、監督權。
第三，在對合夥債務責任形式上，對於有限合夥，有限合夥債務由普通合夥人負無限責任，有限合夥人僅以其出資額為限負有限責任。而一般普通合夥中的各合夥人均對合夥債務承擔無限連帶責任。
此外，與公司相比，有限合夥又具有如下優點：普通合夥人直接從事合夥的經營管理，使合夥的組織結構簡單，節省管理費用和運營成本；普通合夥人對合夥要承擔無限責任，可以促使其對合夥的管理盡職盡責。同時，對有限合夥本身不征所得稅，直接對合夥人征收所得稅，避免了公司的雙重稅負。與普通合夥相比，允許投資者以承擔有限責任的方式參加合夥成為有限合夥人，解除了投資者承擔無限責任的後顧之憂，有利於吸引投資。
三、有限合夥企業的特殊法律規定
（一）有限合夥企業的設立
1.合夥人人數
為防止有人利用有限合夥企業形式進行非法集資活動，並體現合夥企業人合性的特性，同時為今後的實踐留有必要的空間，修改後的《合夥企業法》規定：有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立，但是法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有1個普通合夥人。
2.合夥協議內容
除包含普通合夥合夥協議應具備的內容外，還應當載明下列事項：普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所；執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序；執行事務合夥人權限與違約處理辦法；執行事務合夥人的除名條件和更換程序；有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任；有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
3.合夥企業名稱
修改後的《合夥企業法》規定，有限合夥企業的名稱中應當標明“有限合夥”字樣，以保護交易相對人的利益。
4.有限合夥人出資
有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
5.登記公示
有限合夥企業中的有限合夥人隻對合夥企業債務承擔有限責任，因此，有限合夥企業登記事項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額，讓交易相對人知悉。
（二）有限合夥企業的事務執行
1.事務執行方式