孫臏來齊國一兩年後，公元前355年（田因齊第三年），齊國領袖田因齊接待了一號強國魏國的來訪領導人魏罌（魏文侯的孫子）。魏罌歲數不大，還比較貪玩，田因齊就陪著他郊獵。魏罌玩得一激動，不知道說什麼好，就說：“貴國也有什麼國寶嗎？”
田因齊攥著小黑胡子說：“無有。”
“不至於吧，寡人鄙國雖小，尚有直徑一寸之珠十枚，光澤奪目，串起來，照亮前後十二乘華車。貴大邦豈無珍寶？”
“我對國寶的定義與您不同。”田因齊站在郊獵的車子上說，“我有大臣檀子，鎮守南城，楚人不敢犯，泗水小國十二個，前來朝拜；我有田盼，鎮守高唐，趙人不敢人黃河捕魚；黔夫守北境，燕趙之人紛紛投誠；還有警察總監種首，是盜賊的克星。這四個人，是我們齊國的國寶，照耀千裏，豈止十二乘車子。”
魏罌麵有慚色，嘿然無語。
魏國這幾年的國力，比三十年前魏文侯、吳起時代，增長加速度慢下來了，但它依舊像一隻堅硬的鱷魚，橫臥於山西、陝西、河南三地，東西方向扁長，南北狹窄。
從布局上看，魏國版圖呈馬蹄形；馬蹄形的北麵，背負著雄心勃勃的趙國，占據山西、河北中北部；馬蹄的芯子裏邊（南邊），包著可憐的小韓國，在中原鄭國定都。三國依次自北向南排列。
但是討厭的北方趙國也把戰略中心南移，遷都中牟，隨即又遷都邯鄲，以邯鄲這顆釘子（河北省南端），穿越魏國的“馬蹄”東半部，楔人中原（河南省），並且多次組織運兵，把矛頭指向衛國，侵奪衛國土地，直接和魏國搶食。
邯鄲這個地方，還割斷了魏國對其北部飛地的控製，這塊飛地就是樂羊當年打下來的中山國，被隔在邯鄲的北麵。
魏國和趙國之間，關係越發緊張，兩國之間已經打了二十多年了。
三十二年前，公元前386年（吳起在楚國剛開始做令尹時），趙國開國之君趙烈侯死掉，兒子趙敬侯即位，並把國都從河北南部的中牟進一步南挪到邯鄲，意圖更方便地向中原發展，結果大部地盤處於中原的魏國與趙國之間就產生了矛盾。在趙敬侯四年，魏國開始北上扼製趙國，敗趙軍於河南清豐，兩國正式開始交惡。
次年，趙敬侯五年，趙人正式南下，突然襲擊衛國（河南省北部），包圍衛都濮陽，濮陽十個城門，八個被攻城土丘堵塞，兩個已被攻破，砍柴采樵的人不敢出大門。衛國有亡國之形。一時之間，天下之士相從謀曰：“吾將還其委質，而朝於邯鄲之君矣。”（我們拿出檔案，投奔趙國吧。）趙國一時有風頭蓋過首強魏國之勢。衛君這時候遭受圍攻，連忙光著腳跑去魏國求救。
魏國恨透了趙人南下，於是魏武侯聯合齊國，親自攻擊邯鄲，向趙國挑戰（這倒是圍趙救衛），打得邯鄲城中人像鴨子一樣亂跑，黃河、太行山之間驚亂不堪。這時候，衛國趁機伸出頭來，北上進攻趙國剛平，將其殘破，又北上到趙舊都中牟，隳毀其外城牆。趙國大懼，次年，公元前381年，趙敬侯隻得向南方遙遠的楚國求救。
楚悼王派出令尹吳起當即帶兵擊魏救趙，戰於魏國境內的州西，追著魏國敗軍抵達大梁（今河南開封），駐軍開封以北的林地，飲馬於黃河岸邊。趁著楚軍幫忙，趙軍也開始反攻，襲擊魏國在黃河以北的土地，火燒了其中的棘蒲邑（今河北魏縣），隳毀了黃城城牆（今河南內黃）。同年，吳起戰勝回國後被老貴族殺死。
這時候，當魏、趙等國忙於在戰場上廝殺的時候，邯鄲北麵的中山乘機複國（所以魏人更把這塊殖民地的丟失怪在趙人頭上）。
隨後十幾年倒還相安無事。州西之戰後十八年，公元前372年，趙成侯三年，趙再次南下中原，攻取衛國鄉邑七十三個（縣鄉邑三級編製）。魏武侯立刻攻趙，打敗趙軍於藺（今山西呂梁帝離石區）。趙成侯五年，出兵攻取了齊國的鄄城，因為齊是魏的盟友，魏則攻趙，敗趙軍於河南武陟。趙、魏之間已經殺紅了眼。同年魏武侯去世，魏罌即位。
隨後趙、魏之間和平了十五年，其間趙成侯十四年，魏罌九年，公元前361年，魏國從山西南部的安邑（今山西夏縣），東行五百裏，遷都大梁（今河南開封），從而把戰略中心也挪到了中原。
但是十五年的和平終究到了頭。趙成侯二十年，魏罌十五年，公元前355年，魏罌出訪齊國。魏罌回國之後，次年，趙國在平靜了二十年後，又南下伐衛，攻取衛國的漆邑（今河南長垣）和富丘。剛從齊國打獵和會見田因齊回來的魏罌，當即命龐涓率領十萬大軍救衛，龐涓北上，進入趙國，在三梁打敗了趙國，然後建議乘勝北上，圍攻趙國都城邯鄲。
魏罌得報，批準了龐涓從前敵發來的建議。
這時候，魏國大夫季梁正在出使他國，聽說要北攻邯鄲，連忙返回，跑得滿腦袋是土，衣服卷著也不抻抻，急急地頂著土來見魏罌，說：“不可啊。我給你講個路上看見的事吧，路上我遇上這麼個人，問他去哪兒，他說要去楚國。我說去楚國怎麼往北走啊。他說：不怕，我的馬好。我說：馬雖然好，但這不是去楚國的路啊。他說：我帶的盤纏多。我說：多管什麼用，楚國在南邊啊。他說：我的駕駛員水平高。我心想，他這些東西越好，他離楚國就越遠啊。如今您要當個霸主，自恃國大兵精，於是攻邯鄲，以擴大地盤，增大尊名，但卻是動的越多，離霸主越遠啊。猶如想去楚國，卻往北跑啊。”
這就是南轅北轍的故事。
意思是頻頻打仗會消耗國力，反倒難以成為霸主。不過，季梁說的也不夠嚴密，他不知道地球是圓的。一直向北走，如果穿過俄羅斯，經北極過北美洲到南美洲入南極大陸，渡過太平洋，還是可以從海南島最終到達楚國的。