列水之戰是在趙興抵達正陽城後半個月正式發起的，此時距離趙振邦大刀闊斧地整訓遼東新軍正好過去三個月。
當時的戰場形勢是遼東新軍完全控製列水以北，黑山軍翻越單單大嶺斷絕了馬韓和辰韓人的後路，對幾十萬延州土著形成了南北夾攻之勢。擺在馬韓和辰韓人麵前的有兩條路，一條是向東擠進穢貊人的勢力範圍，一條是向西跳進大海裏麵喂魚。
除了這兩條路之外，剩下的便是聯合起來死戰到底，爭取最後的一片生存空間。
很可惜的是，延州半島上從古至今雖然盛產刁民和暴徒，卻沒有出現過真正有謀略的軍事家和戰略家，所以這些慣於窩裏內訌的部落，在麵臨生死危機的時候，變成了一群烏合之眾，他們紛紛從有利於自己部落的角度出發，然後做出了截然不同的選擇。
麵對強大的對手，不去思考如何聯合起來反抗到底，而是各自心懷鬼胎地想要利用其他部落，這便決定了馬韓和辰韓最終被徹底消滅的命運。
大大小小的部落之中，有的選擇了闖入東北角的穢貊部落領地苟延殘喘；有的選擇了派出求和使者前來求饒，他們表示願意接受漢軍的一切條件，隻要不被滅族即可；還有一些死硬的部落則選擇了血戰到底，一步不退。
對於馬韓人和辰韓人的這種表現，趙振邦和張燕早有預料。他們還知道，僅憑軍事威懾根本無法順利解決這場箭在弦上的戰爭。既然不得不打，那就要以獅子搏兔的覺悟，在最短的時間內徹底解決眼前的問題。
遼東新軍已經於一個多月前全部換發了新式武器裝備和軍裝，隨後進行了適應性的訓練，如今整支部隊的麵貌煥然一新，雖然尚未在鐵與血的戰鬥中鑄造出軍魂，但絕對已經可以勝任當前的作戰任務。
趙振邦專門製訂了一套名為“百團大戰”的作戰方案，充分發揮團一級軍官的指揮能力，將遼東軍八個師，四十個團一字排開在列水北岸，相互之間的距離可以進行支援，具體的作戰過程則由各團自行組織。如此一來，便大大減輕了軍師兩級指揮機構的壓力，增強了防禦作戰的靈活性和機動性，而且還可以借機讓四十位年輕的小虎團長們得到充分的鍛煉。
緊跟在黑山軍後麵的延慶軍，其整體素質和戰鬥力與遼東軍相比便要差一些。這支部隊的三萬士兵，其中一半是從趙振邦當時挑剩下的遼東降兵中挑選出來的，還有一半則是從遷移到東北地區的漢人子弟中招募而來。
延慶軍的人數不如遼東軍多，士兵訓練水平不如遼東軍高，就連各級將領也沒有遼東軍厲害，這便造成了兩支前後腳組建的部隊，在三個月之後差距變得有些大。
好在這次張燕也沒有真的要求典滿率軍衝鋒在前，隻給延慶軍分配了看管戰俘、運送物資的輕鬆任務，所以他們倒也不會遭遇什麼重大的傷亡和挫折。
趙振邦和張燕定下了發起聯合攻擊的最後時間之後，便開始緊鑼密鼓地行動起來。他們首先鼓動那些願意無條件投降的小部落脫離二韓部族酋長聯盟的控製，趁著夜晚和族群換防的有利時機，帶人躲進單單大嶺之中，然後被延慶軍俘獲轉移至大後方。