於是，諸葛亮任命主力大軍由馬超統帥，薑維則率領三千人步兵從山路前往上邽。馬超對此地地形沒有薑維熟悉，諸葛亮任命薑維為副統帥直接給予重任，這讓薑維十分驚訝，卻也立下軍令狀，決不會有任何差錯。
果然不出諸葛亮所料，蜀軍抵達祁山後，曹軍將領曹休早已等候多時，蜀軍與曹軍在祁山直接展開廝殺。馬超驍勇善戰，單槍匹馬，曹休根本不是對手，他隻能且戰且退。
馬超率領大軍一路追殺曹休，直至上邽城下。此時，上邽郡太守早已加強防範，蜀軍一時攻取不下。諸葛亮緊隨大軍而至，眼見城外皆是成熟的小麥，而軍中糧草尚未運送，所剩無幾。
諸葛亮立即下令將士全都放下手中武器，拿起鐮刀將所有的小麥全都收了，也是為了斷絕上邽城的糧草。
“大司馬大事不好了，城外的小麥全都被蜀軍收割走了，我軍糧草隻能撐幾日，這可如何是好？”
“城外小麥被蜀軍收走了，城中糧草撐不了多久，要是派人前往宛城，怕是來不及了。”曹休皺眉沉思，無可奈何地說道：“如今之計，上邽隻能放棄，其它的從長計議吧！”
“將上邽拱手相讓給蜀軍？”郭淮驚呼一聲，“此事萬萬不可，上邽乃是涼州、並州的門戶。若是上邽拱手相讓，也就給予蜀軍進攻我大魏的機會。如此一來，長安城危矣！”
郭淮出身於東漢太原郡名門，其族皆是東漢大臣。正因如此，郭淮一開始就是平原府丞。曹丕登基為帝後，郭淮更是屢屢升遷，從一開始他便是曹丕的培植勢力之一。
“哦，那依郭將軍之見，我軍該如何抵擋蜀軍？”
郭淮鄭重地回道：“嚴守上邽郡，立即派人前往宛城請仲達先生救援！”
曹休冷笑一聲：“若是蜀軍早有埋伏，那又該如何？”
“一人可阻攔，十人乃至百人又怎能阻攔！”郭淮低聲說道，“可從軍中挑選出幾十人一起衝出去，絕不可能一人都難以通過，我軍從旁支援，必定能衝破蜀軍防線。”
曹休不喜司馬懿，郭淮卻以大局為重，他深深地知道上邽郡的重要性。雖說天水、南安等三郡已經重新被司馬懿收歸曹魏，可是上邽郡一旦被攻破，那麼這些地方又將會再次反叛魏國。
郭淮便是從雍州逃回上邽，要是放棄上邽，那麼司馬懿所做的一切將化為烏有，也就是說那個時候蜀軍攻破長安城就有機會。隻要奪得涼州地帶，又加上馬超的影響力，那絕對是難以抵擋住蜀軍腳步。
如果這個時候蜀軍將涼州作為蜀軍進攻魏國的後盾，絕對是難以攻下。郭淮料定諸葛亮絕不是糊塗人，這個關鍵時刻絕不可能使用庸人，必定都是良將，此地更加不能丟失。