現在日軍飛機一出現，所有的重炮都停止炮擊，迅速的進行偽裝，同時各處陣地上所有的防空武器都嚴陣以侍，連重機槍都換上了對空射擊腳架，把槍口對準了空中。日軍飛機還沒到戰場上空，中方的對空射擊就全部準備完畢。
昨日軍的飛行團都去支援第十三軍去了，沒來衡陽城。衡陽城中日軍第三師團師團長山本三男中將，連夜給橫山勇中將發電報，請求能派戰機前來支援。因此今日軍飛行團便往衡陽方向派出了兩個飛行戰隊共七十二架飛機趕往衡陽城，其中護航的戰鬥機一個中隊十架，另六十二架都是中型轟炸機。
很快日軍飛機就出現在視野之中，七十多架飛機在空中黑壓壓的一大片。在衡陽城上空日軍飛機分為三隊，分別向南、西、北三個方向壓了過去。或許是怕把*誤投到衡陽城或本方陣地上，日軍飛機都向遠離衡陽城的中方陣地撲了過去。
南、西、北三個方向上，向南撲去的飛機最少隻有十餘架，而西方最多，足有三十架，北方也有二十架飛機撲過去。陣地上的對空部隊準備的十分充分，當日機三架一組開始俯衝下來時，重機槍、高射機槍、高射炮在地麵上同時開火，型成了數道嚴密的火力網。
其中火力最猛的就算是那些7毫米口徑雙聯高射炮了，這些高射炮拿到幾十年後都是防空利器，何況現在這種水平的日軍飛機。在地麵密集的數道火力網前，日軍俯衝下來的飛機接二連三的中彈，不是從空中一頭栽了下來，就是中彈後冒著黑煙勉強飛遠，更有幾架直接在空中就炸成了一團火球。
日軍飛機隻是開始的俯衝轟炸就損失了十幾架飛機，這讓後麵還沒俯衝下去的飛機根本不敢再做俯衝，隻能在高空盤旋。對付這些在一千米以上高空盤旋的飛機，重機槍和高射機槍都力不從心，隻有高射炮還能構成威脅，但高空中飛機靈活性大增，數量不多的高射炮想再擊中飛機也就沒那麼容易。
日軍飛機在高空中盤旋了一陣，看到沒什麼機會能夠俯衝下來，就從高空中把所攜帶的航空炸、彈全部投擲了下來。從高空投擲炸、彈準確性是不高，但幾百枚炸、彈投下來，再加上日軍航空兵的技術也不差，扔到中方陣地上的炸、彈仍有三分之一。
幾十枚航空炸、彈在陣地上爆炸，也給王海濤的部隊帶來了不的損失，重炮團或多或少都有火炮被炸毀，最嚴重的是85榴、彈炮團，飛機扔下的*正巧投在了一堆炮彈箱上，引起了炮彈的殉爆，這場爆炸直接讓二營的六門火炮被炸毀，官兵也傷亡了好幾十人。
日軍飛機扔完所攜帶的所有*開始返航，中方陣地上也開始搶救傷員和清理現場。因為日軍飛機的轟炸，三個方向上的進攻也全部停了下來，直到後麵陣地上把現場清理的差不多之後，攻擊才再次展開。北門的二一一師進展的最快，己在15重榴、彈炮團的掩護下，對衡陽城北門城牆發起了攻擊。
九十師這裏，唐亦寬再次下令對日軍城外陣地展開炮擊，85榴、彈炮團也把剛剛因日軍飛機轟炸而產生的怒火都發泄在了對日軍陣地的炮擊上，一時間炮兵陣地上炮聲隆隆，日軍陣地上則是爆炸聲不斷。日軍西門外第一道防線丟失也讓第六十四步兵聯隊損失掉了兩個步兵大隊，此時也隻有大半個聯隊兵力布置在第二道防線上。
在中國軍隊再次發起攻擊前，第三步兵聯隊的聯隊長井上次郎大佐對第六十四步兵聯隊的聯隊長澤春夫道:“澤君，支那人的炮火極為凶悍，現第一道陣地已丟失，我們兩個聯隊的士兵都布置在這麼狹的陣地上，會在支那人的炮火下損失慘重，我認為還是隻留下一個聯隊在陣地上堅守，另一個聯隊撤回城牆上防守為好。”
澤春夫點頭道:“井上君所十分正確，就請井上君率第三聯隊向城牆上轉進，由我率第六十四聯隊堅守城外陣地。”井上次郎點頭道:“喲西，那麼城外的陣地就拜托給澤君了，我會在城牆上用重火力對澤君進行支持的。”