雖說較之曹操的數十萬人馬是遠遠不能比的，但是他們馬家在關中也是“北備胡寇，東備白騎，待士進賢，矜救民命，三輔甚安愛之”的存在，在涼州亦有“甚得羌、胡心，西州畏之”的威名。
而當下的關中西涼之地，也著實盤踞著十數萬的隊伍，使得梟雄曹操，心甚不安。
先不論羌胡的勢力、部落，單就關中軍閥就有著十幾股之多。
先說‘三輔’之地，馬玩聚眾五千餘盤踞在馮翔粟邑、衙縣一帶；張橫聚眾五千餘占有馮翔蓮勺、重泉等縣；候選率眾八千餘占據扶風陳倉一帶；劉雄鳴於京兆藍田穀一帶聚眾三千有餘；再就是馬超駐紮在扶風槐裏了。‘三輔’之地的軍閥們以馬家勢力最為強盛，同樣他們大部分都是以馬家為首。
在三輔之外，有李堪、楊秋、梁興、程銀分別盤踞在北地、安定、漢陽、武都四郡的個別縣中，對三輔形成半包圍之勢，而另一半自然是由鍾繇、杜畿坐鎮的弘農、河東兩郡了。此四人中猶以楊秋、程銀二人為強，各擁七八千的強兵，梁興、李堪的兵卒則僅有五千之數。
再往外延展則是在隴西漳縣一帶聚眾五千的成宜和坐擁兩萬強兵掌控金城郡的韓遂了。‘三輔’之外的這些軍閥，除了盤踞在漢陽成紀的梁興之外，他們對於馬家勢力都不是很親和，而對於關西勢力之首的韓遂則較為親近些。但也僅限於此，他們並沒有形成明確的聯盟形態。
如此整個關西勢力也就形成了韓派和馬派的對峙，兩者互不相讓，彼此討伐不息。
而除去這些割據的軍閥之外，還有官方性質的地方刺史、郡守等以治安備寇之名招募兵勇，再加上雜居其中的各部羌、氐，如此就可以想見關西之地的混亂程度了。
而在這個混亂的局勢之中，在隴西枹罕自稱‘河首平漢王’，並且改元、置百官的宋建就有必要提上一筆，其早年間隨韓遂起事，後獨立坐擁兩三萬的軍隊，使得韓遂也不敢妄動之。但是他也沒有很大的野心，隻是固守枹罕一地，並沒有外擴之意，是以關西群雄也就選擇性的忽略了其人。
馬超一邊快步奔走，一邊在心中回想著當下關中局勢，複有推演數日來縈繞在心頭的那一偉大計劃，想到興奮處自有一股豪氣隨之激蕩而出。
當下正是建安十三年，就在昨天夜裏遠赴許都的探子帶來消息，剛上任三個月的大漢丞相曹操曹孟德在上個月未指使丞相軍謀祭酒路粹枉奏太中大夫孔融，以“招合徒眾”，“欲圖不軌”、“謗訕朝廷”、“不遵超儀”等罪名，將其處死，並株連全家。
此事一出，一時間朝堂震動，但礙於曹操淫威，縱孔融天下有名，亦是百官噤聲也。
於此，在將後方及朝堂等事安排妥當之後，再沒有後顧之憂的曹操於九月揮師南下，開始了對荊州的討伐。
而這也是馬超的機會，因為他知道，在不遠的將來，曹操將會大敗於孫劉聯盟。