本來匪軍就己被人民軍的炮火打擊打得大亂，因此在人民軍向匪軍的營發動進攻之後，幾乎沒有遇到什麼抵抗，十分輕鬆的就突擊匪軍的營地中，而這時匪軍根本無心戀戰，紛紛四散殺出營地，作鳥獸散。
其實匪軍雖然遭到人民軍的猛烈炮擊，但現在的傷亡也隻有1000餘人，實際在人數上仍然占據著絕對的優勢，就算是己經大亂，但如果匪軍能夠奮力死戰，結果也未必會輸，但匪軍在本質上還是屬於連盟性質，實際就是一盤散砂，各股土匪都有自己的算盤，在打贏的時自然是人人奮勇、個個爭先，好去搶奪戰利品；而一但戰場處於不利的局麵，則就立刻四分五裂，保存實力，因此這時各股匪軍首領也都紛紛帶著自己的隊伍，逃出營地，四散逃竄，連杜立三也呼之不靈了。
而杜立三也並沒有和人民軍死戰下去的決心，其實隨時都準備著逃走，一看現在大勢己去，那裏還久留，而且這時宋慶連己招集到200餘名舊部，彙合杜立三之後，流水堡的方向逃竄，因為流水堡方向是通向蒙古的必經之路，也是杜立三和宋慶連在事先商定好的，一但戰事不利，就向蒙古方有撤退，先逃回蒙古再作打算。
人民軍畢竟人數太少，雖然也攔截住了部份匪軍，但大多數匪軍還是逃出了營地。而在營地裏剩於的匪軍人員見大勢己去，無法逃脫，也隻得向人民軍投降，而人民軍一方麵安置投降的土匪，一方麵也分派兵力，分路去追擊土匪。
杜立三帶人向流水堡方向逃出20餘公裏的距離，還沒等緩過一口氣來，隻聽前方槍聲大作，前方的10餘名士匪全部應聲倒地。杜立三也不禁大驚，趕忙勒住坐馬，凝目觀看，隻見在前方的道路上，排出一排砂包，後麵是持槍射擊的人民軍士兵，而土匪還在接二連三的中彈倒地，其他的土匪紛紛後退。
而杜立三的心裏卻大急，因為他己看到攔截的人民軍數量並不多，打算組織兵力進攻，力爭能夠突破人民軍的防線，畢竟這裏是逃入蒙古的必經之路。
其實這時攔截的人民軍隻有1個連，還是地方守備軍，而且而且甴於時間緊迫，也來不及構築完善的防禦陣地，僅僅隻壘了一些砂袋。而杜立三帶領的土匪大約有4、500人，其中他的舊部人數約有160餘人，其他的都是在半道上加入，因為見是杜立三帶隊，覺得跟著他一起行動，逃走的機率會大一些，因此如果這時這股匪軍能夠奮起一搏，拚死進攻，確實還是有很大的把握可以突破人民軍的防線，從而逃脫生。
隻是現在土紡心氣己喪，鬥誌已餒，那裏還有勇氣奮力死戰，一見前方有人民軍攔截，就立刻轉頭逃跑。杜立三和宋慶連策馬在土匪群中來回衝突，大聲喝止：“不要跑，不要跑，衝過去，衝過去就安全了。”
但現在根本沒有人聽他們，就連杜立三的舊部也有不少都加入到逃竄的行列鄭杜立三急得滿頭大汗，對宋慶連道：“老宋，現在咱們該怎麼辦？”
宋慶連正要話，突然隻聽“卟”的一聲，額頭上迸現出一蓬血花，腦袋一歪，裁落下馬來。
杜立三大驚，道：“老宋，你……”
就在這時，隻聽坐馬發出了一聲悲嗚，四肢一軟，仆倒在地上，好在是杜立三的反應機敏，極時將腳從馬蹬中甩出，沒有被倒地的戰馬壓住，而且在倒地時，他又就勢一滾，躲到了一棵大樹的背後，同時也驚出了一身冷汗。
宋慶連的意外死亡，也徹底打消了杜立三奮起一搏的勇氣，因此在大樹背後躲了一會兒，穩定了一下子情緒，也隨著其他的土匪一道，逃離了人民軍的攔截。
眾人一口氣又走出了5、6公裏的距離，前後都沒有看見人民軍了，杜立三才稍稍鬆了一口氣，找了一塊大石，坐下來休息。這時他身邊隻剩不到200人了，見杜立三坐下來休息，也都紛紛坐下，畢競這來回反重折騰，也都累得不輕。
這時有幾個土匪來到杜立三身前，道：“大當家，咱們現在到那裏去？”
杜立三怔了一怔，一時間也不知該如何回答，這時杜立三也有些迷芒，自己到底應該去那兒去，從流水堡逃脫是不可能了，而其他道路也未必就能輕鬆，但再逃回去營地的方向，也不是上策，不定人民軍就在那裏等著自已。難到要逃進山裏去嗎？雖然土匪都是占山為王的，但杜立三卻深知深山老林並非是安全之地，因為這一帶並不是他所熟悉的環境，逃進深山老林極容易迷失方向，被困在山中，不僅糧食斷絕，同時又會受野獸的攻擊，因此不到萬不得己，是決不能躲進深山老林裏，由其是陌生的深山老林。