劉備勸道：“元龍，事已至此，我們應該振作起來，利用一切力量奪回徐州！”
張飛等亦各好言相勸，陳登止住了眼淚，紅著眼，恨恨的說道：“使君，不如我們去東海吧，糜別駕在朐縣一帶靠海經商，勢力強大，船隻無數，到時既使擋不住馮耀，也可以從海上撤退而走。”
“對啊！大哥，北海相孔文舉如今兼領青州刺史了，朐縣也靠得離北海近，我們可以請孔文舉出兵，助我們打敗馮耀，奪回徐州！”張飛道。
劉備點頭，道：“如此甚好！事不宜遲，我等立即出發！”
兗州東部
與此同時，曹操聞得馮耀大破徐州，立即震驚，急依戲忠之計，順黃河出兵，進攻青州平原郡！
濮陽的呂布，得知這個好消息後，大喜，立即下令，進攻曹操。
呂布令高順領兵進攻鄄城，張遼先攻句陽，成陽。
正月十七
張遼攻破句陽！曹仁退守成陽！隨後曹仁將成陽兵力全部撤退至鄄城，欲據城死守。
袁術手下孫策、吳景、孫賁先後在橫江津、當利口將樊能、張英等擊退，隨後渡江，與周尚前後夾擊攻破牛渚，占據石城，盡收劉繇糧草。
張勳奉命進攻廣陵，一路勢如破竹，廣陵諸縣聞風而降！
吳郡的朱治北上，避開嚴白虎與王朗的夾擊，與南下進攻的許貢，大由拳縣大戰一場，殺許貢，收其軍，兵力增加到了兩萬五千人，並一路北上，攻破了吳郡郡治吳縣，以太守自據。
屯兵在曲阿的劉繇，與吳縣相距不過百裏，心驚膽顫，欲請秣陵的笮融、薛禮一起攻擊吳郡朱治。
笮融見劉繇勢弱，趁酒席之上，殺了薛禮，收共兵及男女，笮融兵力一下子增加到一萬五千人！
劉繇雖然怒極，不過迫於眼下之勢，隻能睜一隻眼，閉一隻眼，還好笮融雖然沒有依命出擊，但是仍然依附於劉繇，駐守在秣陵。
汝南郡
周倉、陳到俱依馮耀之計，出兵主動，攻擊穎川。
周倉先收古城附近舟船，使文聘無法通過舞水，然後據橋而守，每日與文聘交戰，雖然互有死傷，但是成功將文聘的三萬大軍拖在了舞水之北！
陳到則是將大軍開到郾城城下，每日派小量士卒，以各方法佯作要攻城，令婁發苦惱不已。
荀攸的大軍則被陳國相袁嗣給拖住了，不得不回守穎陰老巢，與袁嗣在許縣一帶交戰。
甘寧初到新息後，對黃祖的進攻不管，依靠其從小在山中長大，手下將士也是熟悉山路的優勢，僅率三千兵，潛入山中，將黃祖的運糧部隊擊敗，並摧毀山路。
黃祖糧道被斷，士氣大降，軍中每日逃卒不斷，黃祖不得已隻好從新息撤兵，回守黽縣，與甘寧相持，不敢再進攻。
徐州交戰數日，大部分縣皆聞令而降，呂範屯兵於東海郯城，作為其治所，加上投效的降卒，兵力達到了兩萬。
正月十九日
下邳城，馮耀駐兵之地
從張飛手下逃散的士卒全部投到了馮耀的手下，約有兩萬兵，馮耀選其中精兵一萬，留作己用，將親率的兵力增加到了四萬，另一萬兵則交給了曹豹，使曹豹的兵力也達到了兩萬。
曹豹得兵心喜，回家後，其女兒曹嫣然卻道：“父親，馮使君坐擁兩州之地，不過也隻有四萬兵，而其結義兄弟周倉、陳到等兵也隻有一萬有餘，而你不但得到了太守之位，位在其義兄弟周倉、陳到之上，還擁兵兩萬，難道你不怕馮耀猜忌嗎？”