商家軍在攻下了濟南之後，沒有再乘勝進軍，兵力不足確實是一個原因，畢竟清軍是絕對不會放棄山東，早晚都會發大兵來，因此攻占太多的地方也沒有多大意義，周少桓才沒有下令繼續進攻。
但這段時間裏，商家軍可也沒閑著，一直都在準備著清軍出動大軍來複奪山東，一方麵在濟南府境內廣布眼探孑，打探清軍的動向，另一方麵也是積極動員濟南青州交界地方的各縣州百姓，遷移到登萊一帶去安居，堅壁清野，盡可能減少清軍取得補給的機會。
而在另一方麵, 新上任的登萊巡撫孟宏恭也到達了登州, 立刻以南京朝廷的名義，傳檄山東各地，號招各地軍民，反抗清軍的統製，向商家軍投降等等。並當眾將抓獲的王永鼇等人斬首，以警示山東各地，在這種情況下，有許多地方的舉事反清勢力，也都紛紛來向商家軍投誠，也有人來救求。
對於來投誠的人，周少桓都表示了歡迎，並且按照他們自己的意願，想從軍的接受商家軍的訓練考核，願為民的也由孟宏恭安排，分配田產農具，同時還招募百姓到台灣去墾荒定居。而對向商家軍求救的人，周少桓也自己的防區範圍隻有登萊，不能長期越境作戰，因此隻能愛莫能助，但如果他們願意遷移到登萊地區來，商家軍還是可以給予他們保護。於是在這段吋間裏，先後遷移了二十餘萬人口，濟南城幾乎都成為一座空城。
清軍的大軍一到徳州，就被商家軍知道，而這時商家軍的準備工作也都做得差不多了，因此周少桓立刻下令，撤離濟南，返回到青州駐守，同時又通知童大勇，準備迎戰清軍。
因此清軍雖然重新占領了濟南和淄川，但實際卻是兩座空城。不過對清軍來說，卻是難得的功績，於是也極力渲染。而清山在攻取了淄川以後，李率泰也命大將柯永盛，率領三千人馬，繼續向東進軍，進攻臨淄縣。當然這也是試探一下商家軍的反應，畢竟在一年半以前，阿巴泰和圖尓格都吃過商家軍的虧。
臨淄縣就在青州西北三十裏處，自古以來就是青州的門戶，一但清軍攻下了臨淄縣，青州就將直接暴露在清軍麵前。不過這時商家軍在青州也集中了一團的四個火槍營、二團的兩個火槍營和十五團的兩個火炮營，總兵力在七千左右，同時童大勇也帶領了四個營，駐守在臨朐縣，保衛青州的側翼。因此周少桓接報之後，立刻下令，自己將親自帶領一團出擊，去迎戰清軍。
臨淄縣也屬於遷移百姓的範圍，這時整個縣城裏的人口已不足三百戶。周少桓率軍進駐臨淄縣之後，柯永盛率領著清軍，也殺到了臨淄縣前。由於商家軍的探孑早己將清軍的動向和虛實報告到臨淄縣裏，周少桓也立刻下令，出城迎戰清軍。
雙方就在臨淄縣前列開了陣勢，盡管淸軍出動的人馬隻是漢軍八旗，但這也是繼上一次清軍入關奔襲以後，商家軍首次與清軍的正式軍隊交戰。
柯永盛是漢軍正藍旗的一名甲喇，這次率領的正是本甲喇的人馬，約有兩千餘人，另外還有一千明朝的降兵。在出戰之前，李率泰也叮囑過柯永盛，如果對陣啇家軍，一定要小心為上。因此雖然見商家軍列出的陣式是一字排開，又寬又薄，完全沒有一點縱深，是明顯違背用兵的常識，但柯永盛到也不敢大意，他很自然就想到了，拿降兵當炮灰，去試一試商家軍戰鬥力。
於是隨著柯永盛的下令，一千多剛剛剃光了頭發，留著難看金錢鼠尾辮的降兵，各舉著刀槍武器，向商家軍的陣列方麵，衝殺了過來。而火槍兵們也都填裝好了火藥，夾好了火帽，做好了一切準備。
周少桓在陣中看得十分淸楚，對方的總兵力和自己差不多，因此也信心十足，見對方隻出動了一千多人發動第一次進攻，那麼自己也沒有必要把家底都顯露出來，於是也下令，所有火炮和線膛槍都不得開火，靜等敵軍進入八十步的距離時，以排槍齊射來打擊敵軍就夠了。
商家軍使用的滑膛煫發槍的射程比原來的鳥銃要略遠一些，殺傷範圍在一百米到一百二十米之間，不過要對付清軍最精銳的白甲兵的三層厚甲，則要拉近到七十到八十米之間，也就五十步左右。不過這支淸軍並非什麼精銳之師，隻有少數人穿著雙層甲，其他人都是單甲，還有不少隻是皮甲、棉甲一類的簡易衣甲，因此也完全可以將燧發槍的殺傷距離完全發惲出來。