清廷在南陽地區防禦的主將是懷順王耿仲明，駐守兵力約有八萬五千左右，其中也還包括一支新軍神兵營，兵力約有一萬三千餘人，神兵營的統領是李永芳的五子巴顏，也就是駐守山東兗州的李率泰的弟弟.
雖然和徐州、山東相比，南陽的駐軍顯得少了一些，但清軍在南陽西北的陝西西安府，還有尼甚和韓岱的駐軍約四萬五千人，另然在湖廣以西，就是吳三桂的四川，不管什麼說，現在吳三桂也是偏向清廷一邊的，因此南陽地區有諸多的後援，防禦實力並不算差。
但讓耿仲明覺得十分苦惱的是，清廷所封的四大異姓王中，孔有徳已死，尚可喜在廣東奉立朱以海為帝，成為南明永安朝廷的實際掌權者，在名議上已經叛清，而吳三桂也在四川形同割據，當上了土皇帝，都屬於是在我的地盤我做主的那一類，隻有耿仲明現在仍然不得不受製於清廷，沒有自己的立足之地。
雖然現在耿仲明奉清廷之命，在南陽駐守，盡管在名議上，南陽的所有守軍都歸耿仲明節製，但其中真正屬於耿仲明嫡係的部隊，隻有四萬餘人，而在其他有部隊除了神兵營之外，還有漢軍正白旗固山額真石延柱部約一萬八千人馬，神兵營其實是聽命於石延柱的。其實耿仲明根本就調動不了他們。另外還有降將、原明大將左玉良之子左夢庚部，約一萬五千人馬，也是直接聽命於清廷。
因此現在的南陽地區，其實是耿仲明和石延柱兩人一起駐守，俱體的兵力分布是，耿仲明部駐守南陽，部將徐得功、連得成率一萬五千人馬，駐守鄧州，左夢庚部駐守新野；而石延柱部駐守唐縣、神兵營駐守泌陽。南陽在古時也被稱為宛城，實際上是由耿仲明駐守宛西，石延柱駐守宛東。之所以這樣安排，也主要是因為清廷對耿仲明並不放心。
北方舉義反正發生之後，駐守西安府的尼甚、韓岱部人馬奉多爾袞之命，去甘肅的叛亂，也使南陽地區失去了一個重要的外援，因此這也讓耿仲明和石延柱兩人十分擔心，如果這個時候，中華軍向南陽發動進攻，自己恐怕就難以應付了。
幸好多爾袞也考慮到了這一點，以川北四府之地，換取了吳三桂威逼湖廣西境。
一來是得到了清廷的四府之地，二來吳三桂也明白唇亡齒寒的道理，因此在接收了川北四府之後，吳三桂也命自己手下的大將郭壯圖、高大節、王屏藩三人分別率軍進駐興安、夔州、黔江三地，三路人馬合兵約有近六萬，全部都威逼湖北西部。這一來也讓耿仲明和石延柱安心了不少，如果吳三桂肯幫忙，當然比尼甚、韓岱要強得多了。
而也就在同時，湖廣軍區也收到南京**部的命令，準備發動南陽戰役，進取南陽之地，配合山東軍區的作戰，同時也為下一步鉗製中原，建立一個堅實的基礎。
湖廣軍區是南京設立的五大軍區中，額定兵員最多的一個，包括有五個師、五個旅、騎兵師、特種兵師各一個，總兵力約在十一萬五千左右，司令部設在武昌府。
收到南京**部的命令之後，湖廣軍區司令部的成員李定國、楊武丞、李牟等人也立刻招集各軍軍部成員回到武昌，參加軍事會議，討論怎樣完成**部下達的命令。
第六軍的軍長李漢軍首先發言道：“現在清軍在南陽兵力並不多，隻有八萬多人，而且還分為耿仲明和石延柱兩部，各自為政，正好有利於我們逐個擊破，而且西安府的尼甚和韓岱去甘肅平亂，無法援助南陽，因此我認為這一次的作戰計劃，應該是很容易實現的。”
第六軍一直駐守在襄陽一線，和南陽的清軍對持，因此李漢軍對清軍在南陽的情況十分了解。
十七軍的軍長李元胤道：“如果僅僅隻是南陽，並沒有多少困難，但現在吳三桂派遣人馬，進駐興安、夔州、黔江，全部都逼近我們西麵邊境，一但我們全力進取南陽，吳三桂從西邊再打過來，我們怎麼應付。”
十七軍是駐守恩施－荊州一線，夔州、黔江兩路的川軍都威逼到了他的防區，因此李元胤也各軍當中，倍感川軍的壓力。
這時楊武丞道：“進取南陽之地，我看隻要兩個軍就各夠了，剩下兩個軍，留守兩湖地區，能不能抵擋得住吳三桂的進攻呢？”
十三軍的軍長黃向東道：“聽說現在吳三桂在川中號稱擁兵二十萬，雖然誇大了一些，但十五六萬總會有的，如果用來進攻我們，出動的人馬不會少於十萬，兩個軍的兵力雖然不算少，但要防守的區域太廣了，恐怕兵力會分散得很厲害？”