1941年秋，英美聯軍困獸猶鬥，瘋狂逼近德國西部邊境，但多次進攻馬其諾防線受阻。隆美爾根據形勢，決心在阿登地區英美聯軍薄弱防線上反攻圍殲，現在德軍已經占領了比利時的列日和南錫，切斷英美聯軍在敦刻爾克來的補給線。
在西線A集團軍群總司令曼施坦因的指揮下，德軍參戰兵力為113個師，約130萬人，於11月1日拂曉在風雪中開始進攻。此時，英美聯軍在阿登地區第一線警戒部隊隻有4個師，且無工事依托。
2日，英美聯軍第106師和第28師的陣地被突破，兩個團投降，至2日，德軍向西突入縱深達百餘公裏，形成突出部。
在英美聯軍受到嚴重威脅的情況下，歐洲英美聯軍最高司令艾森豪威爾采取果斷措施，將被切斷聯係的阿登森林以北的英美聯軍第11集團軍群的兩個集團軍劃歸英軍第21集團軍群司令蒙哥馬利統一指揮。
同時，急調大批增援部隊堅決阻擊德軍進攻，並積極準備反突擊，到24日，美、英軍已有44個師60萬人參戰，這樣一來馬其諾防線上的壓力也驟然減輕了。
1941年11月6日，“二戰”結束前西線最後、也是最大規模的戰役“阿登戰役”爆發。這次發動攻擊的是一直假裝節節敗退的德國人，，一名德國奧寧堡部隊的士兵後來回憶說：“我們從來沒有看到過這樣的景致，無數的德軍坦克潮水一般湧來”。
1941年深秋，英美聯軍從馬其諾防線向德國本土逼近，而隆美爾卻是故意誘敵深入，把英美聯軍包圍起來了，雖然這個包圍圈漏洞百出，但是英美聯軍想要突圍，那是不死也要脫幾層皮。
這一次大規模的戰役計劃從1941年9月底開始，德國元首隆美爾就開始秘密地策劃了。這個被命名為“萊茵河衛兵”的作戰計劃。
(主要內容是:集中優勢兵力，迅速突破英美聯軍防線，強渡馬斯河，奪取英美聯軍的主要補給港口南錫，把英美聯軍一分為二，讓英美聯軍沒有機會來第二個敦刻爾克，然後再來圍剿登陸的英美聯軍)。
這幾乎就是4年前曼斯坦因計劃的小型翻版，1941年隆美爾製定了全然不同於德軍傳統的西線作戰方式，即通過內線調動兵力上的優勢擊敗對手，再將獲勝後的兵力調動之另一條戰線再次獲得兵力優勢)。
丘吉爾後來評價德軍的戰略意圖時分析道:“德國陸軍最高統帥部計劃穿過阿登山脈進行大規模的突擊，在肩胛處切斷英美聯軍北方集團軍的彎曲的左臂。
這一行動除規模較大和速度與武器不同以外，很像拿破侖在奧斯特利茨戰役突襲普拉讚高原，切斷和破壞奧俄聯軍的迂回運動，並突破其中央陣地。”
遺憾的是，這些分析都是馬後炮了，在丘吉爾的偉大著作《二戰回憶錄》中，他表示，當時他對德軍的判斷是一場“我們明知危險而又甘冒這種危險”，但他也不得不承認，對於德軍的進攻還是缺乏關注:
“德軍第6黨衛裝甲軍是一支大家公認的勁旅……11月初那條戰線的戰鬥沉寂下去時，他暫時逃脫了我方情報部門的監視。”