鑒於地形十分不利，道路難行，以及現有車輛的一般狀況，至少需要四天。到那時，敵人可能會調來足夠強大的部隊成功地守住馬斯河。
因而B集團軍群指揮官曼施坦因主張，把進攻目標限製到削掉敵軍楔入德軍埃克斯－拉－夏佩勒（亞琛）防線的突出部，堵住敵人在西壁防線上打開的缺口。
他們覺得，最多隻能把盟軍從魯爾河逐回到馬斯河，或許能拿下列日。隆美爾回答說：
“你們建議的這種軍事行動，我原則上是同意的，畢竟你們是第一線的指揮官，一切戰術都應該根據實際情況來製定。”
在進一步討論的過程中越來越清楚，的別是對盟軍對現有部隊的狀況、武器、裝備和訓練的了解的仔細了解，現在的盟軍的戰鬥力還是非常強大的。
十一月四日討論過後，隆美爾書麵通知各部，西線各部隊司令也獨自作出了同樣的結論。
兩個裝甲集團軍最好暫時不要渡過馬斯河。突破成功後，應該讓他們轉向北麵和西北麵，以使第五裝甲集團軍的左翼得到馬斯河的掩護。
但是，據西線部隊司令的看法，即使這個溫和得多的修改方案，也隻有在最初突破賴以掩護的壞天氣過去以後，德國空軍在決定性時刻至少能提供局部的暫時的空中優勢時，才可望獲得成功。
因為盟軍的兵力已經從三十萬變成了六十萬，而德軍用於殲滅阿登地區的兵力也差不多是六十萬，何況德軍還要兼顧一個偌大的包圍圈，那兵力就更加分散，好在盟軍的補給線被截斷了，他們的彈藥是越打越少。
莫德爾和曼施坦因並不懷疑，擔負進攻任務的集團軍事實上會成功地突破盟軍防線，但他們卻強調指出，極為重要的是，兩個友鄰集團軍（北麵的第十五集團軍和南麵的第七集團軍）應該擁有足夠的兵力來牽製當麵的敵軍。
如果敵人能從不受威脅的地區撤出強大部隊，用以對付德軍先頭突擊部隊的翼側，那麼，後者的突擊力就不可避免地會逐漸削弱，因為隨著翼側拉長，先頭突擊部隊就得抽出越來越多的部隊加以保護。
其結果必然是，經過幾天以後，集中在先頭突擊部隊的兵力就會變得太弱，無法實現其目標。
於是，這兩位司令官提議，為了支援主攻，第十五集團軍應從錫塔德－蓋倫基興地區發起攻擊，以使兩個集團軍能在列日西北的湯格雷斯附近完成合圍。這個行動如獲成功，將把英美部隊包圍在錫塔德與蒙紹之間。
如果形勢的發展有利於進攻的集團軍，那麼在部隊很快重新部署之後，德軍西線指揮部作戰局擬訂的對南錫的進攻，仍然可以進行。
接著展開了一場詳細的討論，因為執行這項計劃要求將主攻任務從第六黨衛軍裝甲集團軍轉到第五裝甲集團軍，因而需要重新部署部隊——雖然還有時間考慮這個問題。反正被包圍的是盟軍，德軍完全可以從容選擇進攻時間。
在與隆美爾的談話中，莫德爾陸軍元帥和第五裝甲集團軍司令強調說，據他們看，執行隆美爾的計劃，必不可少的是迅速攻占巴斯托尼。