德軍在比利時和荷蘭殲滅了五十多萬英美聯軍，但並沒有徹底打垮英美聯軍的戰鬥意誌，所以德軍上下都在盡量避免和英美聯軍的飛機拚消耗，實在逼不得已在和英美聯軍的空軍血戰。
好在德國飛機製造業在經過隆美爾的整合之後，現在的月產量已經達到一千八百多架，這才讓隆美爾稍微有點底氣和英美聯軍拚空軍的消耗。
第二次法國戰役不能在拖了，拖得越久，對隆美爾越不利，說不定還有可能被英美聯軍翻盤的可能。
阿登山區位於英美聯軍霍奇斯中將的第1集團軍和巴頓的第3集團軍的結合部，正麵寬約80英裏，地形崎嶇複雜，由米德爾頓缺編的第8軍負責防守。
英美聯軍的首腦們並沒有意識到在這裏潛伏著巨大的危機，反將其辟為在零星戰鬥中受挫的各師人員的休整地。在第8軍陣地的對麵德國人已經乘著夜幕悄悄地集中了14個師的龐大兵力(其中7個為裝甲師)。
巴頓覺察了近期德軍異常的舉動，11月11****要參謀長蓋伊擬訂一個計劃-第3集團軍停止東進，做一個90度的大轉彎。
11月13日巴頓向歐洲英美聯軍總司令布萊德利(也是巴頓長年的戰友)發出了警告，並提醒他：第8軍處境十分危險，必須盡快采取行動。但布萊德利並沒有采納巴頓的意見。
11月15日夜，德軍的無線電台開始沉默，巴頓敏銳地感到戰鬥即將來臨，他命部隊立即進入戰鬥狀態，隨時準備迎擊德軍。
11月17日拂曉5時30分，2000門德軍的大炮打碎了第8軍的好夢，德國3個滿員的集團軍(黨衛軍第6裝甲集團軍、第5裝甲集團軍和第7集團軍總計兵力20萬人)在曼施坦因元帥的指揮下，潮水般向美8軍撲來。
德國A集團軍群就和莫德爾的馬其諾防線部隊，則直接發動對南錫城的進攻戰，德軍進攻部隊八十五萬，參與防禦和阻援的部隊六十萬。
第8軍由第92空降師及其特譴隊、第28步兵師(缺2個團)、第9裝甲師和一些炮兵部隊組成，完全不是德軍的對手。很快，德軍就將其包圍在沃克斯等幾個狹小地域，向英美聯軍的縱深推進了30-50英裏。
11月18日，英美聯軍總司令艾森豪威爾在布萊德利的司令部召開緊急會議，研究應付德軍進攻的對策，決定於南部向德軍發起反擊，解救被圍困的部隊。
當艾森豪威爾問巴頓何時可以發起進攻時，巴頓毫不猶豫的回答到：“11月22日早晨。”
與會將領都以為他在信口開河，巴頓卻不動聲色的說：“這不是胡鬧，我已經作好了安排，我的參謀人員正在擬訂作戰計劃。
我可以在11月22日投入3個師-第26、第80步兵師和第4裝甲師。幾天後可以投入6個師。但我決定用手頭的兵力發起進攻，我不能等待，否則會失去出其不意的效果。”