劉備在西充見到了張任。從巴西退回來的敗兵聚集西充。一個個垂頭喪氣，要不是吳闌、雷銅兩人死命攔下，張任已經自刎謝罪了。
劉備勸慰張任道：“都督不要悲傷，並不是都督技不如人，而是西涼軍太過強悍，巴西丟了沒什麼，我向都督保證，一定將巴西重新奪回來！”
第二天一早，劉備領著數萬人馬，開赴巴西城下。西充到巴西隻有內水相隔，一個在內水東岸，一個在西岸。過了河，便是巴西城。連續的戰鬥，對蜀軍是一種消耗，對西涼軍也是一種消耗。
在拿下巴西的那一刻，西涼軍一個個全都躺倒。等醒來的時候，馬岱不敢相信，城下一對對人馬整整齊齊的列隊站立，雖然也是蜀軍的衣服，精氣神卻大有不同。馬岱使勁揉了揉眼睛，確定之後，才大聲喊道：“起來！快起來！敵人來了！”
東倒西歪的士兵，慢慢吞吞的爬起身子，全都看著城下，這麼多人，大概是十萬左右，已經將巴西城包圍，這陣勢，誰也別想逃出去。
馬超帶著龐德來到城上，馬岱這隻城下道：“兄長，我們中計了，張任故意敗走，就是為了將我們匡進城來然後一網打盡！”
馬超仔細觀瞧，納悶正是蜀軍的主營，一麵高高飄揚的劉字大旗在風中努力招展：“看來是劉璋親自來了，你們看那戰旗上用的是黃邊，隻有皇親的戰旗才能用黃邊，很好，我們就在這裏一並解決了他，省的去成都麻煩！”
龐德搖搖頭：“不對！將軍你看，劉字戰旗的後麵還有那麵黑底紅龍旗，這戰旗好像在什麼地方見過！”
馬岱仔細一看，風將這麵戰旗吹起之後，他的後麵露出了另一麵戰旗，一個碩大的李字出現在眼前：“是李輝！是李輝的戰旗！”馬岱大聲喊道。
馬超、龐德再次細看，這次他們認出來了，不錯正是李輝的戰旗，這個旗子他們也隻見過一兩次，這次竟然在這裏出現，非常讓自己以外。
劉備在關羽、黃忠的保護下，來到城下，衝城上的馬超高聲喊道：“馬將軍在否，劉備有禮了！”
“兄長！是劉備！他怎麼會在這裏，不是說他們正在攻打江州嗎？”馬岱問道。
馬超沒有回答馬岱，而是衝城下大聲喊道：“原來是劉皇侄呀！我還以為是誰呢？你不在江州，怎麼到這巴西來了？”
劉備笑道：“嗬嗬，我是受劉益州之托，特來勸將軍退回漢中，將軍可否看在我的薄麵，退回漢中如何？”
“哈哈哈……”馬超哈哈大笑：“劉皇侄可真會說話，劉璋給了你什麼好處，竟然能讓你替他賣命，難不成劉皇侄已經打道成都，將劉璋處理了？”
“劉益州寬宏大量，任命我為江州太守，如果將軍能退回漢中，有什麼條件可以直接和我說！”
馬超哦了一聲：“原來如此，怪不得，李輝不是你的後盾嗎？他怎麼不現身，趁此機會我還要謝謝他救我眉塢脫困呢！”
劉備道：“李將軍此來隻是觀戰，我們益州的事情就不必勞煩李將軍，將軍要向感謝李將軍，完全可以下城親自去李將軍營中感謝就是，將軍，如今十萬大軍將你團團圍住，想要走，恐怕已經是不可能了，聽我一句良言，立刻退回漢中，免得造成不必要的麻煩！”