曹操自兗州出兵徐州，向東南擴展勢力。大軍連下十餘城，兵至彭城，和徐州牧陶謙展開激戰。結果大勝，斬首萬餘人，陶謙退守郯縣，退到城內不敢出來。曹操縱兵殺掠徐州百姓，坑殺數萬人於泗水，都把泗水河給堵上了。隨後又分兵進軍取慮、睢陵、夏丘等縣，曹軍所過，遇城屠城，遇村屠村，雞犬皆盡，鄉邑無複行人。
“主公，探馬來報，袁紹、袁術、劉表等各路諸侯都不願意出兵援助陶謙。雷雲帶著五千鐵血軍前來調解，我們已經派人告訴各城關隘口，讓他們盡量拖延雷雲的前行速度，還派人唆使一些山匪半路攔截雷雲。等雷雲到這裏的時候我們大概已經拿下徐州成了。”荀彧說道。
“嗯，果然不出我的所料，沒有人會為了陶謙得罪我。雷雲就算你不攔著他，他也不會走得太快，他現在還不會是得罪我的時候。徐州是我們的囊中之物了。”曹操點頭說道。
“主公，還有一件事令在下不安。”荀彧說道。
“何事？”曹操問道。
“兗州來信，說南郊一帶發現呂布的兵馬，大約有一萬人，似乎有所圖謀。”荀彧說道。
“呂布？哼！敗軍之將，喪主之徒，根本不足為慮。難道他敢功我的兗州大營？”曹操冷哼道。
“主公，所謂善用兵者，未行兵先想敗。玩一律不作亂呢？兗州可是我們的大本營啊。您可是把精兵強將都帶到徐州來了。兗州幾乎是一座空城，主公，呂布可是驍勇異常啊！”荀彧說道。
“嗬嗬，你放心吧，呂布雖勇，卻貪圖小利，有勇無謀。連袁、紹袁術都不敢逗我的兗州大營，他敢麼？再說了，我估計三日之內我就能攻下徐州成了，城一破，我就令夏侯惇帶兩萬精兵回防兗州大營，夏侯惇早就想和呂布大戰三百回合了。”曹操笑道。
半個月以後，曹操帶著數萬大軍來到徐州城下，曹操命曹仁到城下叫陣，陶謙據守不出，於是曹操下令全軍準備攻城。
所有攻城器械都已經準備完畢，一聲令下，數十輛霹靂車將一桶桶點燃的火油拋向了徐州城裏，徐州城的西城的城牆幾乎一下子成了一片火海，城上的許多士兵被活活燒死，弓弩車的瘋狂的想城牆上還在站著的士兵射出了巨大的簡枝，許多士兵在不知覺的情況下被箭枝射穿了鎧甲釘死在了城垛上。
就在曹操剛要想令全軍進攻的時候，這時一名士兵飛奔過來，跑到曹操旁邊稟報道：“啟稟主公，有兵馬前來援助陶謙。”
“是袁紹吧？”曹操問道。
“不是。”
“袁術？”曹操問道。
“也不是。”
“那會是誰啊？”
“是劉備。”
“劉備？他就剩下不到兩萬的殘兵了，還敢前來與我為敵？”曹操怒道。
此時劉備麴義已經領著兩萬人，已經向曹操的大軍衝殺了過來，衝在最前麵的就是麴義新訓練的先登營，曹操的騎兵還沒衝到跟前，就被陣中央的弓弩手給射倒了不少，盾牌兵在前，長槍兵在後。結果，曹操的前鋒人馬被殺的屁股尿流，劉備和麴義帶著一千騎兵隨後趕到，對著曹操的人展開了屠殺。尤其是麴義，入曹營大陣如入無人之境，冷豔鋸左劈右砍，曹操有好幾個將領，都被他連斬於馬下。
“哈~！沒想到去一次人的武藝竟然如此之好，為何雷雲的命如此之好？武將個個能打。”曹操笑道。
“主公，劉備此來必有準備，我們不妨先撤回大營，來日再攻。”荀彧說道。
這時曹仁騎馬過來問道：“主公，現在是否繼續攻城？”
曹操想了一下說道：“曹仁，傳令，緩緩退軍，引他們來攻。”
“是。”
“士有，曹操退兵了，我們帶兵殺過去吧。”劉備說道。
“不可，曹操此意正是讓我們引軍功過去，然後殺一個回馬槍，將我軍全殲，我們還是先退到徐州城裏吧。”麴義說道。