一九四二年四月，緬甸盟軍統帥部決定，以曼德勒為依托，集中中國方麵三個整軍（第五、第六和第六十六軍）英國方麵五個整師，共計二十五萬人的優勢兵力與日軍決戰。
曼德勒會戰的宏大構想首先出自重慶蔣委員長對時局的判斷。蔣委員長並非不願意打仗，而是必須在保存實力和有把握的前提下與敵決戰。中國有條著名的軍事原則，叫做“避實就虛，與逸待勞”。現已查明，侵緬日軍共有四個師團，近十萬人，從東西路長驅直入。如果以盟軍優勢兵力猛攻其中一路，大獲全勝是有把握的。
曼德勒地勢居高臨下，背靠滇緬公路，進可以出擊，退可以就地防禦。委員長選擇曼德勒作為會戰的理想戰場，確實占盡天時地利人和，也不怕英國佬搗什麼鬼。
曼德勒大會戰的計劃同樣迅速得到英國盟軍的認可。在英國人看來，緬甸遲早要丟給日本人，隻要中國人肯打仗，願意把日本人的注意力吸引開去，那麼無論什麼樣的戰略、計劃、方案、方針他們統統都讚成。他們的目的隻有一個，就是將部隊安全地從容不迫地撤退到印度去。
雖然這當中發生了很多事情，原本曼德勒會戰要流產了，不過現在衛立煌接手遠征軍權柄，他必須保證緬北的安全，將鬼子消耗在緬甸，拖住在緬甸，中英美三方經過多輪磋商也都願意這麼做，對於英國來說，緬甸一部分控製在中國手中，那麼日本和中國就有的打了，英國在印度養精蓄銳，等雙方兩敗俱傷的時候，在出來收拾殘局，美國人也願意這麼做，因為他們隻需要出一些武器彈藥，不用在自己的國土上打仗，不用自己的士兵去打，沒有任何的損失，美國和日本早已宣戰，也打了幾次，不打不行了，沒有和談的可能雙方隻有一個被另一個揍趴下，沒有其他的可能，要是這些日本人等美軍來消滅，不但會死大量的人，消耗的武器彈藥也會更多。
5月10日戰爭正式打響，鬼子的飛機首先對曼德勒防線狂轟亂炸，雖然遠征軍也有飛機，不過現在美國的飛機最好的也跟零式飛機又很大的差距，何況給中國的不是最好的，因此空軍並不能給遠征軍帶來什麼打的作用，他們隻能尋找機會伏擊鬼子。
不過曼德勒會戰早就在籌備，工事準備了幾十天，非常的堅固，因此鬼子的飛機並沒有造成什麼打的損失，而隨後鬼子三個師團6萬多人對曼德勒展開攻擊。
鬼子的重炮聯隊對著遠征軍陣地猛轟，隨後鬼子的小股部隊對著遠征軍陣地發動試探性的攻擊，以試探遠征軍的火力配置，不過遠征軍可是中國軍隊精銳中精銳，在這裏中國集中的十萬大軍跟日軍決戰。
戰爭反反複複一的直打到15日，日軍傷亡慘重，中國軍隊也損失不小，不過戰爭打了五天，中國軍隊依舊牢牢控製了陣地。
不過這段時間日軍並沒有傾盡全力攻擊，他們進攻的力度雖然一直在加大，但是他們還是有所顧忌的，因為200師用計謀圍殲56師團的陰霾一直籠罩在他們的頭上，56師團之所以會被那麼輕易的殲滅，就是因為冒進，不謹慎，所以河邊正三非常的小心，雖然經過56師團被圍殲，珊瑚海海戰沒有頭一次沒有取得完全的勝利，但是日軍在太平洋的又是還是很明顯的，尤其是對於中國軍隊，要不是中國太大，需要分兵把手，日本人口太少，那麼中國早就是日本的了，因此耽誤幾天對於河邊正三來說並沒有什麼，而日本軍部精力了56師團的覆滅，也不在催促，而是讓緬甸方麵軍自行根據戰場決策。
5月16日，衛立煌已經知道圍殲56師團的計劃出自王漢章之手，因此他極力要求王漢章來曼德勒，看看能不能找到什麼辦法，也來個大陰謀，能夠一下子打殘鬼子的這一次會戰的部隊，王漢章自然十分樂意，因此在16日抵達曼德勒。
王漢章跟衛立煌稍微建了一麵之後，就立即開始研究曼德勒的布防和當地的水文地理，5月17日恰逢鬼子飛機由來轟炸遠征軍陣地，而這天中國空軍也前來助戰，讓王漢章有幸目睹了零式戰機的威力。
這個時候他才想起可以將後世網上看到的關於零式戰機的缺點總結出來，交給中國空軍，這樣有利於中國空軍在飛機性能不如零式戰機的時候，盡可能的減小自身的損失，積累經驗。
王漢章拿著望遠鏡和隨從們躲在叢林當中一直看著空戰，大家別以為他真的看懂了，實際上王漢章隻是以看馬戲團耍猴的心態來看的，因為他壓根就看不懂，同時他故意看的很仔細，是因為要掩飾。