接著，韓信派一萬人作先頭部隊，開出營寨，麵向趙軍，背向河水，排開了陣勢。趙軍見後，都嘲笑漢軍愚蠢。天亮後，韓信率領部分軍隊開出井陘口隘道。趙軍果然全部拉出軍隊迎擊。雙方交戰了很久，漢軍假裝敗退，趙軍全力追擊，遠離了軍營。韓信事先派出的那兩千輕騎，早已埋伏在趙營的附近，這時趁機衝入趙營，把趙國的旗幟都拔了，換上了兩千麵漢軍的旗幟。
再說韓信、張耳率軍退入背水的軍陣之中，因為那裏沒有退路了，個個拚死作戰，趙軍一下子不能取勝。打了一陣拉鋸戰，趙軍想收兵回營，可是回頭一看，營帳上全是漢軍的紅色旗幟，大為驚恐，以為漢軍已經俘虜了趙王及他們的將領們了。漢軍見趙軍陣勢大亂，趁機兩路夾擊，大破趙軍，殺了陳餘，活捉了趙王歇和李左車。
戰鬥結束後，有人問韓信：“兵法上說，作戰時要背山臨水，可是將軍卻背水為陣，反其道而行，這是什麼戰術呀？”
韓信說：“兵書上說，‘必須把軍隊置於險境，士兵才能奮勇作戰，然後可以絕處逢生，獲得勝利。’如果把這些平素並沒有受我訓練的將士安置在可以逃生的地方，他們就都逃走了，怎麼還能任用他們作戰製敵呢？”諸將都佩服地說：“這真是我們想不到的啊！”
【古計今用】
蔣介石卸磨殺驢
韓複榘是舊中國的軍閥，最初在北洋軍閥統治時期入伍，投入到馮玉祥門下，並成為馮玉祥的一員得力幹將。到了1928年時，韓複榘已成為馮玉祥轄下的第三方麵軍總指揮了，與此同時他還被任命為馮玉祥勢力範圍中的河南省的主席。
1929年，馮玉祥與蔣介石因為國民革命軍“編遣”問題矛盾激化，戰爭一觸即發。蔣馮戰爭就開始醞釀，馮玉祥集中兵力，令部下通電討蔣。
此時，蔣介石獲悉馮玉祥麾下的韓複榘、石友三兩人對馮玉祥心存不滿。原來，馮玉祥一向治軍很嚴，對於犯了錯誤的部下毫不留情，都要嚴厲處罰，像韓複榘這樣的高級將領也不能例外，有時犯了小錯，也要受到“罰立正、站門崗”的處分，使韓複榘感到麵子上很難看，於是對馮玉祥日漸不滿。
蔣介石便乘機派人收買韓複榘、石友三，當即送給他們軍費各一百萬元，並許諾韓複榘的河南省主席職務不變，同時在以後的每個月將給他們軍費各六十萬元。於是韓複榘便投向了蔣介石，一瞬間，討蔣的主力變成了蔣介石的生力軍，馮玉祥逼迫無奈，隻好通電下野，未戰先敗。
而韓複榘與蔣介石之間其實也存在著不可調和的矛盾，在投蔣後不到幾個月，韓複榘就有了反蔣的預謀。他在任山東省主席時，又一再打擊蔣介石在山東的親信，試圖將蔣的勢力排擠出齊魯地區。這招致了蔣介石的痛恨，想要殺韓而後快。
抗日戰爭爆發後，1938年1月，日軍突破黃河直奔濟南，韓複榘率十餘萬大軍，為保存實力不戰而逃，致使山東淪於敵手。蔣介石終於找到了殺韓複榘的借口。1938年1月11日，蔣介石在開封召開高級軍事會議，韓複榘到開封後立即被捕，並於1月24日在“軍法會審”後，以“不聽命令，擅自撤退”為由被處決。
蔣介石就是使用了“上屋抽梯”辦法，幹掉了韓複榘，鞏固了自己的勢力。