時令已至嚴冬十二月中旬，鹹陽城上空掛起了一輪半月。如水的月色下，巍然聳立的鹹陽城在深夜裏尤其顯得高大雄偉。前日下得那場不大不小的雪，此刻早已化得無影無蹤了。
在鹹陽東門外的大片空地上，原本的積雪變成了成片成堆黃色衣甲的屍體。青石大磚壘砌而成的青灰城牆上，殘留著一處處斑駁的血跡。城頭箭樓處，碩大的風燈倏忽閃爍著。雖然已是深夜時分，女牆垛口後，仍有一個個黑色身影三五步各自分散開來，靜靜地盯著城外，戒備是任何一絲動靜。
在白日裏，劉邦的楚軍大舉攻城，讓隻有不足兩千的重甲步卒外加五六千戰力綿弱的材士禁軍，頗是手忙腳亂了一番。由於鹹陽城牆正麵足有十餘裏寬，且守軍還要分兵把守其餘三個城防以及王城等一些要害之處，原本就已經兵力單薄的守軍，麵對洶湧如潮水般的楚軍，更顯得捉襟見肘。
再加上鹹陽城內，又不像藍田大營、邊關要塞那般常備著大量防禦作戰用的各類器械。因此，僅僅在楚軍的第一波攻擊之下，依靠城池高大的鹹陽城，守軍的防線竟還頻頻出現險情。
在城下司令雲車上指揮部下攻城的劉邦，一見鹹陽城的防守竟如此薄弱，目光便開始連連閃爍。當看到有幾輛攻城雲車上的士卒，竟順利攀上城頭，劉邦心下大喜，隨即下令全軍壓上全力攻城。
如此一來，楚軍便將原本隻是出於營造聲勢之用的佯攻，變成了真正以命相搏的奪城血戰。為了激勵士卒，劉邦在戰陣之上下了重賞將令：第一個打開鹹陽城門的士卒，將立賞萬金並封萬戶侯。有此重賞，那些原隻指望當兵混吃混喝的散兵遊勇們，登時亢奮起來，竟是人人爭先恐後地殺向鹹陽城。
在鹹陽城防處處告急之時，由城內老秦人自發組成的義軍趕來，協助守軍將已經攻上城頭的楚軍重新趕下城去。在城下看的興起的劉邦，紅著雙眼嘶啞著嗓子催促著部下繼續組織攻城。接連猛攻了三個時辰，在鹹陽東門丟下了數千具屍體後，眼見士卒們都疲憊不堪，劉邦這才悻悻下令收兵回營。
當劉邦興衝衝地回到中軍大帳之時，卻看見張良正一臉冷霜地等著他。
“沛公何其魯莽也！”當劉邦興奮地跟張良述說著鹹陽城防如何薄弱之時，張良卻給劉邦當頭潑了一盆冷水道。
“先生何出此言？”劉邦不解道。
張良遞給劉邦一份軍報，說是樊噲派人加急送來的。原來就在今晨，項羽的楚軍前鋒終於也趕到了櫟陽城外。在看到櫟陽城已經被樊噲占領後，項羽的楚軍二話不說，便圍住了櫟陽城，並聲言要樊噲速速交出櫟陽城，否則將不惜兵戎相見。
眼見著楚軍後續大部隊陸續趕到，手裏隻有四千餘騎兵的樊噲不禁有些頭皮發麻。若是要硬抗著不交出這座重鎮，僅僅靠著手頭的這幾千兵馬，顯然難以抵擋項羽主力的進攻。可若是不戰便交出櫟陽，一是沒有劉邦軍令，另外樊噲心下卻隱隱有些不甘。無奈之下，樊噲隻好派出斥候突圍，回大營向劉邦稟報軍情。