第十集團軍征戰到了今天，士兵或多或少都已經非常疲憊了，讓他們和衛立煌手下的幾十萬士兵硬碰硬難免會很吃虧，所以劉源準備避敵之長，攻敵之短。避開滁州，找新的登陸地點，隻要過江就可以了，校長把軍隊集中在一起確實可以防止被殲滅的命運，但是卻造成了另一個缺點，那就是部隊沒有辦法把皖東完全監控，這給了劉源機會。
但是假戲也需要真做，第一天第十集團軍就和衛立煌手下的部隊來了個硬碰硬，關麟征帶領部隊連續對錢大均的陣地發起衝擊，在炮兵的支持下，一天之內拿下五道防線，向前推進了一百五十米，同時杜聿明東進拿下好幾座縣城。
黃埔嫡係部隊雖然很精銳，武器也很優秀，但是和久經戰陣的第十集團軍還是有很大的差距的，尤其是關麟征以錢大均為突破口，直接打到錢大均抬不起頭來。
最後張治中不得不支援錢大均才穩定了防線，第二天繼續強攻，關麟征手下的新一軍，一夜之間再次拿下三道防線，並在夜裏組織突擊隊，進行強行突擊，夜襲錢大均的前線指揮部，造成錢大均部發生混亂。
不過衛立煌也發起了反擊，在劉家嶺一帶對杜聿明發動伏擊，杜聿明手下兩個軍的部隊被包圍，損失慘重。
包圍杜聿明的部隊是劉峙和薛嶽，攏共有四個軍，十二萬人，有強大的炮兵支援，把杜聿明困在山嶺之中，不得不向劉源求救。一夜五萬人的部隊犧牲了一萬兩千人，傷者無數。
劉源認為敵人這是典型的圍點打援，並沒有對杜聿明采取任何支援，而是趁機命令杜聿明率部直接進攻南京部隊的核心防禦地帶，也就是後方補給地滁州，並在一夜之前破城，劉源采用的是圍魏救趙的辦法，杜聿明手下畢竟才五萬人，並不是第十集團軍的核心力量。
而杜聿明接收到劉源固守的命令的時候，便知道劉源這是要暫舍棄自己手下的部隊，而下滁州，過長江去了，所以便摒棄了本來的慌亂，準備固守和張治中、薛嶽拚命。
張治中作為長輩，多次勸降杜聿明，杜聿明的回應都很模糊，就是希望給他點時間，讓他說服部隊，他好投降。
不過杜聿明的計策被薛嶽識破，薛嶽派三萬五千人的精銳士兵連續突襲杜聿明的後方，不過這一次杜聿明已經修建好了工事，準備和對方死磕，唯一需要擔心的是他這支部隊帶的物資並不是很多，而他們本來的人物就是占領附近的縣城，奪取資源。
衛立煌本來以為滁州有十萬左右的部隊，加上先前準備的工事能夠防禦劉源足夠多的時間，給他機會消滅杜聿明，但是卻發現大錯特錯。
首先是有小部隊混進滁州城，炸毀了電廠，導致了戰場上的部分防禦工事失去作用，同時教導旅首先士卒攻上了滁州城頭，第十集團軍一夜占領滁州。
同時開始搭建浮橋，蔣介石大怒，訓斥衛立煌，要求衛立煌重新奪回滁州城，拱衛南京，同時蔣介石命令長江裏的軍艦對滁州城開炮，劉源手下的部隊和衛立煌手下的殘餘部隊都損失慘重。
衛立煌本來準備全殲杜聿明部隊，但是迫於蔣介石的壓力，隻能對滁州發起進攻，希望在最短的時間內拿下滁州，這個時候衛立煌已經感覺到自己很可能不是劉源的對手了，因為在自己上麵有蔣介石遙控自己，自己並不能正常的發揮。