蔣介石以為劉源不知道他已經出山了，可是隨著軍事調動，劉源在就看出了問題。在短短的半個月內，幾十隻部隊不停的調動。
特工傳回來的情報顯示中央的目的是徹底追剿第十方麵軍，把川黔地區作為內線作戰區域，目標是，“限第十方麵軍彙集在一起。（其實蔣介石不知道第十方麵軍早就把部隊集中在一起了；外線作戰區域擴展至湘、滇、鄂、陝，目標是利用關隘、江河封鎖，形成會剿態勢。”
四月中旬，蔣介石控製的五十萬大軍，以浩浩蕩蕩之勢，向遵義碾壓而來，而第十方麵軍緊緊有五萬人。
是的第十方麵軍僅僅剩下六萬人，而北上兵團也剩下兩萬人，也就是說第十方麵軍總共剩下八萬人了。形式對於第十方麵軍非常不利。
薛嶽一馬當先，帶領著中央軍八個師，率先到達遵義南部的清鎮、貴陽一帶。而湘軍何健也被中央軍欺負的失去了自己的根據地。憤怒的何健把這一切都歸結於劉源身上，四個師的湘軍已經到達了烏江東岸，與第三軍隔江相望。
同時雲南省政府主席龍雲組建總指揮行營，統一防止中央軍和第十方麵軍進入雲南。
鄧錫侯成立川南剿匪總指揮部，任命國民革命軍第二十一軍教導師師長潘文華為總指揮，川軍分三路嚴密封鎖從貴州進入四川的通道。
在下令進攻之前，薛嶽親自給自己的老朋友發了一封電報，希望劉源回頭是岸，放棄抵抗不要造成無辜的死亡。
劉源回了一封電報，“我當師長的時候，你還是個團長，你帶兵的那點本事還是我教你的，你的師長王伯齡都是我殺的，就你是我的對手，你還是跟蔣校長辭職吧，你不是我的對手。”
四月二十五日，追繳軍總司令何健，副總司令薛嶽聯合發布命令，各路大軍向遵義進攻，戰鬥再次打響了。
四月三十日，第十方麵軍終於從遵義撤離了，來到了黔北重鎮瞳枔，而參謀部終於拿出了一份被劉源認為是大便的作戰計劃。
左權也憤怒的指著劉源的鼻子罵，“好你個劉源，當初老子好心勸你讓你帶著部隊走，留下部分部隊周旋就可以了，你不聽，非說不宜入川，現在被幾十萬大軍包圍了，你讓我給你拿作戰計劃，你怎麼不讓我帶你上天。”
其他的參謀也都是一臉苦澀，這總指揮怎麼這麼殘忍，明明不可能的事情，為什麼要我們做。
劉源愣愣的看著地圖，很是難過，對參謀部說，“就你們這水平，讓我怎麼對你們放心呢？我還想過讓你們每個人當將軍呢？看來你們隻能在參謀部呆了，你信不信在場的起碼三個人已經有決斷了。”
左權感覺自己的尊嚴受到了挑戰，“我不信，就你們這些將軍能強國我們參謀部。”
徐向前搖搖頭說道，“雖然可能傷你自尊，但是我不得不說，我有主意了。如果我帶這些兵，估計能剩下三萬人。”
聶榮臻的表情也不怎麼好，喃喃的說道，“不錯，我也有辦法，都休整了那麼多時間了。不過起碼要付出點代價，估計能剩下兩萬人吧。”
“哎，左權參謀部很重要，但是不要太迷戀數字，我們沒有美國和德國那樣的重武器做支撐，我們更多的要靠計謀，這一次我就給你們上一課。”
“出發，我們去赤水。”