劉源重新回到部隊，手下立刻有了兩個集團軍，分別是第三十三集團軍和西南特區第一戰略集團軍，總共接近二十萬兵力。而聶榮臻自然而然的由西南特區第一戰略集團軍司令官，變為黨代表。
“老聶說的對啊，我們這個戰略集團軍的武備在西南是非常不錯的，等我們到了南京恐怕我們就成了唯一的生力軍了，校長不用我們用誰呢？”劉源思考著說道，“小鬼子的胃口很大，他們的戰略意圖很明顯，在拿下上海之後，她們肯會南京動手，京都不可輕易失去，那是政治中心。”
聶榮臻非常清楚明白劉源的意圖，站起身來說道，“我若為鬆井石根，我會如此作戰，命手下日軍攻破嘉興之後，迅速進軍，克宣城、奪蕪湖，如此南京幾十萬敗軍便無路可退，屆時我軍隻能北渡長江，而此時的日軍便可利用他們的海軍和空軍力量，將我們的部隊一網打盡。”
劉源是因為清楚南京守衛戰的曆史才知道了日軍的戰略，而聶榮臻隻是看了看日軍的作戰動向，便也大概才清楚了日軍的動向。果然是一代帥才。
“看來隻有分兵了，如此我和你各代一部，你去蕪湖，盡量抵擋日軍的行軍，張自忠和王耀武給你帶，我帶其他的部隊去南京。”劉源略微思索了一下說道。
“校長不按照我們的戰略來，吳福線還能守住嗎？”謝嬰白問道，他對前線的戰事非常不樂觀。
“管不了那麼多了，先去南京吧，我們這古都肯定逃脫不了戰爭的命運了。隻是希望戰事不要太糟糕。”劉源說完之後，對左權說道，“催一催賀老總，讓他快點走，實在不行，重武器可以慢一步再到戰場上，現在是需要兵的時候。”
“賀老總，要跟我去蕪湖，這樣我們應該可以多抵抗一陣。”聶榮臻建議到。
劉源思索片刻做出決斷，說道，“好，左權擬定好行軍路線，告訴賀老總，快馬加鞭。”劉源立刻拍板說道。
西南特區第一戰略集團軍在劉源的指揮下，像是一台高效的機器，飛速的運轉，一批批部隊或坐船，或乘坐鐵路，趕向目的地。
整個上海的戰鬥依然熱烈，第六師團與第八集團軍鏖戰，第八集團軍不敵，連續丟掉多處陣地。
日軍第十八師團，在炮兵的支援下，連續對五十七師進攻，同時嘉興遭受到日軍一一四師團的進攻。
鬆江戰場爆發了大規模的血戰，薛嶽指揮手下十九集團軍與日軍第十五師團血戰，逼退了日軍第十五師團，損失慘重的第十九師團，再次遭受到巨大損失，不少師成建製消失了。
陳誠已經開始命令部隊逐步撤出戰場了，劉源和陳誠的電報同時到達蔣介石的桌頭，十一月三十日，蔣介石被迫統一了撤出戰場的命令。
杜聿明親自指揮三十三集團軍負責斷後，其他部隊在劉源臨時製定的撤退計劃中，非批次，有序撤退，凡是慌亂的的，逃命的，潰逃的部隊，一律就地槍殺，同時一大批軍校畢業的軍官和其他部隊抽調的軍官，暫時補充道軍隊中，負責維護部隊的秩序，保證部隊不徹底陷入慌亂中。