淞滬會戰打掉了不少中國軍隊的膽，抵抗也就沒有那麼有力了，吳福線迅速被破就是個例子，但是劉源迅速找到了新的防守區域，從江陰要塞開始到太湖之畔的無錫，構建起更加嚴密的防線，這一次防線雖然縮短了，但是卻更加堅固了，純混凝土鋼筋的要塞，每隔一段區域，都有設計巧妙的碉堡，大口徑的要塞炮，沒有了艦炮支持的日軍，絕對炸不開這一條防線。
劉源親自調動陳誠去新防線主持防守工作，為的是防止這位教官在指揮部裏見到自己尷尬，不過劉源確實做到了放權，陳誠可以調動的部隊很多。
陳誠調動第一軍和三十六軍負責防守無錫，用這麼精銳的部隊方艘，那麼日軍想從側翼破壞的概率就降到了最小，而自己的十八軍還有八十七師也負責一段很重要的防線，月城鎮。
陳誠確實做到了日夜巡視，但是陳誠著實沒有想到，日軍就以十八軍為突破口，選擇了鏖戰，重傷不再的黃維不能親自指揮部隊的，臨時指揮部隊的是羅卓英，事實證明羅卓英真的沒有什麼真實水平，日軍第一次交手，就拿下了陣地，將防線撕裂了。
劉源知道消息之後非常震驚，一怒之下電詢陳誠，“如果守不住防線，無法為南京換取更多的時間的話，我可以換其他的指揮官。”
陳誠感覺自己的尊嚴受到了極大的打擊，他知道劉源已經非常給自己麵子了，如果不是自己是他的教官，自己連守防線的待遇都沒有。
窩火的陳誠親自指揮部隊對日軍的突破部隊進行了大反攻，一個重炮旅的火力加上飛機的支援，對日軍進行了瘋狂的反撲。日軍的第十五師團、第十八師團都派出精銳部隊支援第十三師團，戰鬥極其慘烈。
日軍指揮官為了緩解第十六師團的壓力，命令第九、第十一、第三師團對防線其他區域進行了大規模的攻擊，戰火再次點燃了。
就在陳誠作戰不利的時候，劉源的南京行營終於成立了，南京區域的所有軍事、行政權利全部由劉源接受，作戰不利的陳誠被劉源剝奪了指揮權。
蔣介石礙於陳誠是自己的忠臣，將陳誠調遣到湖北一代練兵，並給了他的敵襲部隊進行了補充。
走的不單單是陳誠，很多軍事將領都走了，薛嶽的十九集團軍、二十四集團軍全部撤出了戰場，因為損失太大緣故，去湖南休養生息了。湖南的二十一集團軍損失殆盡，沒有了再戰的能力。
劉源認為薛嶽的部隊精銳，讓薛嶽留下了一個集團軍，就近休整，但是其他的部隊能放的就放了，黃維在劉源的要求下，帶病重新走上戰場，由他負責新防線的防守，宋希濂被調遣到江北一代，負責保證退路。
接著劉源又命令黃傑防守湯山，孫立人在龍潭建立阻擊陣地，廖耀湘整編師和中央教導團、憲兵部隊負責防守雨花台，範漢傑負責擔任室內的防務。
部隊肯定不夠了，打人和被打是有區別的，殺人有一根矛足夠了，但是防守卻需要一套鎧甲，所以老祖宗都說進攻是最好的防守。無奈之下，南京行營開始招收一些學生和工人充實二線部隊。
西南特區的很多政工人員專門到了南京，就是為了招收部隊，但是就連聶榮臻這位老黨代表都不得不慨歎，蔣介石靠的什麼，在南京維持他的統治。