“別介，你要是死了，劉源肯定會抱怨我給你補充的兵質量不好，你還是好好的活著吧。”賀衷寒對非黃埔係的軍人都非常不感冒，不過劉源安排的事情他也不好意思拒絕。
八月六日，瘋狗穀壽夫終於推進到鳳陽一代，李品仙的第十一集團軍終於開始跟小鬼子血拚了。
明光市失陷，中路軍防守已經沒有意義，大部隊撤到鳳陽，第九師團飛速進攻，兵進鳳陽。
戰火燃燒到淮河，李品仙準備背水一戰。為劉源電告斥責，不得不選擇渡過淮河。背水一戰，除了項羽，很少有人這麼坐，李品仙很明顯當不得項羽。
在李品仙撤退的時候，杜聿明也意識到自己在防守蚌埠也已經沒有了意思，便放棄蚌埠，開始在淮河以北構建防禦陣地。
八月九日，中國南線守軍大部撤過淮河，完成司令部部署的任務，日軍109師團從側翼發起進攻，廖雷指揮鋼七軍與109師團在淮南市進行巷戰，打退了109師團的進攻。
日軍士兵大多數都集中在蚌埠一代，而在蘇北區域，日軍兵力空虛，大量的遊擊隊、新四軍、二線部隊開始對蘇北戰場進行圍攻，八月七日，泰興危機，畑俊六大震。
七月八日，畑俊六忍痛命令部隊強渡淮河，三個師團分別從臨淮關、蚌埠等地發起進攻。
中國部隊和日軍圍繞著淮河進行了交叉性炮擊。兩方互不相讓，甚至一度爆發空戰。
七月十日，第九師團尖兵隊一千餘人，突破封鎖，在飛機的掩護下，登錄淮河北岸。
第三十三集團軍炮兵旅對第九師團的尖兵陣地進行了焦土性炮擊，一千餘人全不死在大炮的轟炸下。
杜聿明手裏有有有炮，日子過的非常愜意，李品仙隔三差五就往他這裏跑，無非就是請求炮火支援。
他杜聿明是小氣的人嗎？顯然不是嗎？隻要能幫助友軍，從來就沒有猶豫過。
就在杜聿明考慮自己依靠淮河能抵擋日軍幾個月的時候，司令部劉源發電，放日軍過淮河。
杜聿明不解，向上申訴，準備不執行命令。
左權電告杜聿明，滇軍盧漢部即將進入南線戰場，他們將配合桂軍廖雷，對日軍109師團進行一次圍殲戰。杜聿明鬱悶了好半天，廖磊卻激動的要死，這是要大幹一場的節奏啊。
就在司令部對日軍109師團準備圍殲的時候，日軍也開始動了心思。
畑俊六感覺到二十一集團軍的存在始終對他們是一個巨大的威脅。臨時抽調兩個聯隊，組成混合旅團，加入淮南戰場。
這一次穀壽夫實力肥了，因為臨時補充進來的混成旅團歸他指揮，不過他如果拿不下來淮河，那麼他的日子將更加難過。
日本人製定的戰術是南北夾擊，當然現在已經不是打通生命線那麼簡單了，因為江淮地區和山東地區已經聚集了幾十萬中國的精集團，如果殲滅了這幾十萬精兵，那麼南京必然要選擇向日本妥協。
而北線因為韓複渠的無能，日軍的緊張很快，尤其是板垣征四郎已經打倒了山東臨沂，北線士氣大震。