廖磊奸詐無比，放棄鳳陽，繞過唐家集，尋機渡河，然後反擊懷遠，然後再次繞回西南，威逼鳳陽。
不過最終廖磊的部隊還是與日軍第三師團的一個聯隊遭遇了，廖烈在李宗仁的建議下，佯裝不敵。
扯著夜色，沿著鐵路線撤退，找到自尊的第三師團五十七聯隊瘋狂追擊。
廖磊在半路設伏，負責設伏的第三十三集團軍於學忠軍，劉源親自撥給李宗仁的部隊。
正宗的西南軍，戰鬥機超群，裝備非常好，一個軍，比中央軍兩個軍都要好。
日軍五十七聯隊突然遭遇到伏擊，一點心裏準備都沒有，聯隊長佐佐木一郎親自指揮部隊與於學忠激戰。
廖磊從後翼包抄，鋼七軍周晃祖從側翼壓上，直接將五十七聯隊包了餃子。
佐佐木一郎發現情況非常糟糕，一邊請求戰術指導，一邊尋機撤退。
圍三缺一，是中國人的習慣，就是為了讓敵人在逃跑中慌亂不抵抗，而造成更大的損失。
一般情況下，生路比死路更可怕，佐佐木顯然沒有意識到這一點。被隨後掩殺的於學忠和廖磊殲敵大部，損失極其慘重。
當廖磊再次出現在他們麵前的時候，他們唯一能做的事情，便是死守鳳陽不出了。還好的就是日本人沒有挖人墳地的習慣，不然老朱的日子保不住了。
大破鳳陽外圍之後，廖磊沒有腦殘的再次對鳳陽進行強攻，而是轉到日軍的腹地東南，威逼南京。
不同於李品仙的鬱悶，整個南線戰場簡直成了他自己的表演秀，而廖磊這個桂係將軍，終於走上了國人的視野，憑借徐州會戰的優異表現獲得青天白日勳章，加上將銜。
當然隨著滇軍的發力，南線戰場的環境變得越來越好。
其實對於一零九師團，他們隻是負責看後門的部隊，根本就沒有想象中的那麼有戰鬥力，而且士兵補充並不完整，整個師團隻有兩萬人，所以相比其他師團非常弱。
但是出了黃傑當逃兵，所以必須一場大勝來振奮士氣，這個時候，就必須出全力了。
盧漢統帥滇軍，對於戰區司令部的命令，他個人認為是牛刀效用了，不過隻要有仗打就不錯了，而且自己等了那麼長時間，日軍終於傻乎乎的衝到了渦河了，給了自己掏刀子的機會。
盧漢雖然並不是非常會帶兵，但是卻有李宗仁在一直指導，什麼兵分兩路，什麼攻擊定遠，打的有模有樣。
盧漢指揮能力很一般，實在是點軍中找不出更加有才華的人了，不過在參謀部的協調下，而盧漢也比較聽從參謀部的建議。
發起了強有力的反擊，盧漢在半天之內，便下八鬥嶺、界牌等地，從西南方向逼近了定遠。
而廖磊則再次虛晃一槍，出現在核心戰場，攻克重地能仁，於學忠不甘寂寞，在全殲日軍一個大隊之後，出現在泉塢山。
這下子駐守定遠的一零九師團終於明白了問題的嚴重性，因為突然之間，他被一群中國軍隊包圍了。