板垣征四郎派遣一個聯隊的力量，從側翼向餘程萬部發起了強攻。餘程萬以部隊剩餘三千人的力量，與日軍四千部隊血戰，抵擋住了日軍的進攻。
餘程萬堅持了整整一天半，最終因為部隊損失慘重，無奈之下，隻能且戰且退。劉源知道了情況隻好臨時命令孫連仲將手下部隊變成一個團，增援上去。
十六師團和板垣師團彙合，一時間讓日軍的力量強大了很多，導致了整個戰局開始產生了變動。王雲鵬的加強旅開始由先前的進攻轉變為防守，部隊的損失也非常慘重，此次作戰的最大的變局，就在於在戰場上發揮非常優秀的中島。
劉源真的沒有想象到，這麼一個名不見經傳的師團長，可以將自己手下兩員虎將玩弄於鼓掌之中，甚至差點破掉自己的局，甚至可能維持住板垣的神話。
不過劉源豈是會輕易放棄的人，劉源命令孫立人的機械化旅在渡過沂河之後，迅速攻克王家墩。孫立人在得到情報之後，迅速采取行動，和許光達分兵，對前線進攻。
孫立人的機械化部隊加入戰場，讓剛剛混亂起來的城北戰場變得更加混亂起來，甚至成為了一盆渾水。
在最北麵，氣的差點跳水的胡鏈和廖耀湘兩個人正帶著部隊拚命的進攻中島留給自己的牽製部隊，奈何日軍的機械化部隊作祟，成果不是很大，但是依然給日軍造成了巨大的壓力。
南區，餘程萬帶領部隊死死的抵擋住了日軍的進攻。讓日軍寸步難行。而在日軍的反擊方向，王雲鵬指揮者兩個旅的部隊，與日軍四個大隊血戰，而在東北區域，機械化旅加入戰場，讓日軍的日子非常難過。
機械化旅的加入戰場，讓剛剛有了自信的板垣征四郎氣勢再次弱了下去，而他剛剛製定的反攻計劃也不得不因為機械化旅而采取改變。
他被迫調動正在進攻王雲鵬旅的日軍去抵擋機械化旅，讓他抵擋孫立人的鋼鐵洪流，但是他們的部隊剛剛走，王雲鵬立刻回複了往日的雄風，跟小鬼子打的難解難分，將日軍多回去的陣地，再次都奪了回來。
第九旅團最終還是拜了，部隊隻有一部分逃出了中國人的包圍圈，而且大部隊士兵的士氣非常低落，裝備也丟失了很多。
這讓本來就非常煎熬的板垣，感覺到自己主導的戰爭已經走上了自己無法預測的一麵。不過此時他依然堅信，隻要自己懷有對帝國的忠誠，自己的士兵勇敢作戰，那麼自己就一定能帶領大日本帝國的部隊走向最終的勝利。
山東德州，日本華北方麵軍臨時指揮部，日本大將寺內壽一正在默默的讀者鬆井石根的電報。雖然自己拒絕了，但是他依然堅持向自己表達自己的看法，從這一點，寺內壽一，不得不佩服鬆井石根這個失敗者。
“寺內大將，如今的形勢變得更加糟糕起來了，第五師團的一支核心力量，第九旅團已經崩潰了，他們的崩潰給臨沂戰場的發展影響非常大，河東的戰事一旦結束，劉源大將可以輕鬆的調運幾萬人的兵力進入城北區域的戰場，那麼他們將在板垣將軍周圍調集幾倍的兵力。”
“我知道您非常信任板垣將軍，我也是，我從來沒有懷疑鋼軍的想法，但是我不得不說，板垣將軍取得的優勢，如同曇花一般美麗而短暫，如今中國再次取得了優勢，帝國雖然依然能采取進攻，但是卻隻是城北區域的南線，但是這些都是沒有意義的，我認為你應該命令板垣師團長撤出山東臨沂，保存實力，意圖再戰。”
鬆井石根的電報，充斥著悲觀，也充滿了對日本部隊的擔憂。非常佩服這個家夥，這個時候他依然在為帝國著想。
寺內壽一將電報遞給了周圍的參謀們，大家看了看，開始發表意見。
作戰處長搖搖頭說道，當年板垣征四郎將軍在東北以一比二十的兵力擊敗了張學良，在中國山西，以一比十幾的兵力擊敗了閻錫山，我認為我們沒有必要向他們屈服。”