跟隨廖凡行動的是馬萬忠的一團，至於胡國山的三團，被分出了兩部分，一營和二營由胡國山帶領前往了距離昔陽縣城以北二十公裏的一處公路兩側，這兒是平定縣城和昔陽縣城的之間唯一的公路，胡國山帶人埋伏在此處，以防萬一。 ．．至於三團三營是由趙才柱帶領，直奔和順縣城而去。
廖凡從情報上分析出鬼子是倉促集結部隊來突襲太行山的，既然是匆促集結的部隊，肯定沒有從其他方向調來援兵，而且城裏的情報員已經明顯把周圍三個縣城兵力空虛的情況送出了城，隻不過是黃長生他們沒有在意這份情報，而是把心思全都鋪在了如何給二團和警衛營解圍上。廖凡也看出了，在大的戰略問題上，黃長生，馬萬忠和胡國山在這方麵還是缺少很對經驗的，不過隨著知乎他們單獨帶部隊的時間越來越長，他們的個人能力也會越來越好的。
昔陽縣城內此時隻有一個中隊的鬼子在守衛，晉西的一條鐵路，從北向南穿過了陽泉，平定，昔陽和和順縣城，昔陽縣城位於三個縣城中間，而且距離平定縣城很近，鬼子的機械化部隊完全可以在三個時內從平定縣城趕到夕陽縣城，而陽泉市內的鬼子完全可以乘坐火車，在兩個時之內到達昔陽縣城，這一帶交通線很達，所以鬼子才敢把周圍縣城的兵力抽調一空，來進攻太行山。
廖凡帶著部隊趕到昔陽縣城的時候還不到淩晨。在駐地的時候，廖凡已經安排好了作戰計劃，他和趙才柱在零點的時候同時動對兩個縣城進攻，而這時候胡國山要派出一個排的部隊把鬼子的鐵路給炸掉，阻斷鬼子的火車運送援兵從北而來。
趙才柱帶領一個營的隻是為了牽製和順縣城的日軍，真正的戰鬥是圍繞著昔陽縣城而展開的。
隨著手表上的指針回零，昔陽縣城以北二十公裏鐵路上安裝的定時炸彈把鐵軌給炸爛了,“轟”的一聲巨響，讓鐵道上巡邏的日軍為之一震。
“打！”在同一時間，廖凡下令部隊開火。
“轟轟轟”迫擊炮直接瞄準了鬼子城門口的防禦工事一頓狂轟濫炸，借著爆炸的火光，廖凡可以看出鬼子在城門口布置的兵力很少，而且反應過來的日軍也還擊的槍聲也很稀疏。
“特戰隊繞到城西，從城西的城牆上爬進城裏，剩下的事情你們知道該怎麼做。”廖凡出的時候身邊帶了一個特戰中隊的士兵，他們是拿下城門口的關鍵，隻要打開城門以後，剩下的事情就好辦了。
“噠噠噠”在黑暗中根本看不清楚城牆上的工事，機槍隻能憑借槍口冒出來的火焰方位，對城牆上的火力點進行壓製射擊。
“老馬，鬼子的兵力不多，你帶著一營，從側翼繞上去，快解決掉城門口的日軍。”戰鬥打了十幾分鍾，城內的鬼子也都集中在到了城門口防禦，從火力上，廖凡可以判斷出縣城內的鬼子兵力空虛。
領到命令的馬萬忠帶著部隊迅向縣城門口左翼運動，因為通往縣城的主道路上兩側都有炮樓和碉堡，一營必須要炸掉炮樓和碉堡之後才能夠靠近城門。
剩下的兩個營的戰士，在廖凡的命令下，二營主要對付城門口方向的日軍，三營則對兩側的炮樓和碉堡裏的日軍集中火力，把炮樓和碉堡裏的火力全都吸引的他們這個方向來。
戰鬥之中，鬼子被突然襲擊，他們隻顧猛烈的向自己進攻的敵人還擊，根本沒有注意到馬萬忠帶著一個營的人悄悄的繞到了炮樓的邊上。鬼子的人手實在是太少了，對於這麼大的戰場，根本無暇顧及到別的方向會有敵人來偷襲。一個班的戰士，在黑夜中背著炸藥包，匍匐到了鬼子的炮樓和碉堡下，他們並沒有喊繳槍不殺，因為廖凡今晚上下達的戰鬥命令是一個俘虜都不收。
戰士們拉著了炸藥包的引信後迅後撤，巨大的爆炸聲和衝的火光，讓城門口還擊的鬼子也感到了恐懼，戰鬥隻開始了二十分鍾，他們城外的主要火力點就被敵人給炸掉了，但是這並沒有唬住鬼子，畢竟他們還有堅固的城樓可以防守，對於缺乏重武器的中**隊來，他們還是有足夠的信心守住城門的。
“皇協軍，他們現在在哪兒？”留守的日軍中隊長，親自登上了城門樓子指揮戰鬥，現戰鬥的人員隻有他們大日本皇軍，根本不見皇協軍的影子。城外的主要防禦工事已經被中國人給摧毀了，他必須要集中兵力守住城門，一旦被中國人進了城，他們這點兵力還沒到來得及打巷戰就會中**隊消滅在城門口。