吳玠想到之前接連中了陳梟聲東擊西之計，如今燕雲軍又是分兵兩路，一時之間真是難以判斷燕雲軍究竟是何意圖，究竟是利用方台山牽製己方主力而其大軍主則力從臨湘強渡長江，還是主攻方向依舊在方台山上，燕雲大軍的調動其實是掩人耳目的障眼法？又或者方台山和臨湘方向都是佯動，其實另有主攻方向？如果另有主攻方向，那麼這個主攻方向又在哪裏呢？
吳玠的目光不由得落在了城陵關上，登時心頭一動，皺起眉頭，喃喃道：“城陵關如今僅有一萬守軍，燕雲軍突然從此強攻，恐怕會抵擋不住！”然而雖然如此想，可是卻也不敢斷定，更加不敢立刻就調兵支援城陵關，先不論這個判斷是否正確，就是斷定如此，吳玠也不敢即刻就調動大軍支援城陵關。因為目前已經有五萬餘燕雲軍過了長江，盤踞於方台山上，大隊主力如果調開，那五萬燕雲軍勢必脫困，若他們向南急進去奔襲嶽州等地，整個荊湖南路必將大震，那時長江防線也將勢不可守！燕雲大軍渡江，江南的局勢便難以挽回了！
吳玠猶猶豫豫，想到了許多可能性，卻始終無法決斷。吳玠從軍多年，經曆過無數險惡大戰，卻從未像此刻這樣感到難以抉擇。因為他從未像現在這樣感到力有未逮，麵對陳梟和他的燕雲軍，吳玠隻覺得自己好像麵對的是無可戰勝的天威，天威難測，他惶恐無措，難以決斷！
吳玠在大帳中來回踱著步，眉頭緊皺著，腦海中翻來覆去的想著陳梟的各種可能企圖，隻覺得每一種情況都有可能，而以陳梟往日做戰飄忽不定無跡可尋的作風，根本無法判斷他的主攻方向，似乎如果自己的判斷就算正確了，對方也可能立刻改變意圖，將原來的主攻方向又變成了佯攻方向！吳玠停下腳步，轉身望著帳外，情不自禁地喃喃道：“燕王陳梟，威震天下！哎，名不虛傳，名不虛傳啊！”
吳玠覺得自己無論如何調兵，恐怕都會落入對方的彀中，於是決定利用己方的優勢，以不變應萬變，步軍依舊按照之前的命令兵壓方台山，伺機奪回方台山全殲那一支燕雲軍，而將水軍主力調回城陵關，同時加強水上巡視，一旦發現燕雲軍從哪個方向強渡，便以水軍前去支援。吳玠相信，雖然燕雲軍勇悍無敵，然而在沒有水軍的情況下在水麵上是無論如何無法與己方水軍相抗衡的！水軍至不濟也能極大遲滯燕雲軍的進度，那時自己就可以從容調度了！
水軍大都督成煌接到吳玠的將令，當即率領水軍主力回返城陵關；與此同時，周圍各地的援軍紛紛抵達方台山下，宋軍集結於此地的兵力超過了三十萬，其中十二三萬是臨時征集起來的民軍。
吳玠與眾將進行了一番布置，隨即便對強攻方台山。方台山範圍十分廣大，臨江的一麵也十分陡峭，然而背麵卻比較平緩，防守一方優勢不大。宋軍就從這個方向強攻，雙方發射的箭矢在天空中交錯亂飛，燕雲軍與宋軍戰作一團血肉橫飛；與此同時，吳玠卻以一支精銳部隊偷偷地來到方台山臨江的一麵，利用鎖鉤偷偷攀上了方台山。
燕雲軍猝不及防，被宋軍突入中軍大營，大營內登時一片混亂。宋軍奮勇衝殺，同時放火，一時之間如入無人之境。
吳玠在山下眼見己方精銳突襲得手，大為興奮，當即便命令主力部隊全麵進攻。在轟隆隆的戰鼓聲中，宋軍主力就如同海嘯一般朝山上不斷湧去！燕雲軍因為背後被襲，難免惶急，正麵防線登時岌岌可危了！武鬆見情況危急，當即率領親兵身先士卒，親赴血戰！宋軍拚命呐喊猛攻，眼看燕雲軍防線動搖，可就是無法突破！
留守中軍營寨的燕雲軍很快就反應了過來，當即發起反擊，宋軍將士如何是燕雲虎狼的對手，頃刻之間便被殺得屍積血飛連連敗退，最終三千精銳全軍覆沒了！
吳玠眼見山上的煽動竟然很快就平複了，心中又是震驚，又是焦急，不由的起了拚命之心，嚴令各軍加強攻勢，並且處斬了一位臨陣退縮的將領！宋軍將士見此情景，心中的拚命之心被激動起來，紛紛發狂地往山上衝！一時之間，宋軍攻勢驚天動地，仿佛能拔山起嶽一般！
燕雲軍的盾牌防線堅若磐石，抵擋住宋軍一浪高過一浪的衝擊；連弩、強弩不斷發射箭雨，在宋軍浪潮中間激起一陣陣漣漪；長槍陣將宋軍將士一排排搠倒在地。宋軍狂攻猛衝了許多次，損失慘重，卻始終無法突破燕雲軍的防線。