兩天以後，巴根台派到登州接應楊安、徐德興、張林的部隊空手而歸，帶來了驚天消息。去年冬天，益都軍徐德興、張林所部衝破花帽軍的重重攔阻，接應天順王楊安突圍。紅襖軍且戰且退，部眾離散，一直退到福山，又被花帽軍擊敗。
益都軍保護楊安衝出重圍，逃到磁山，損失慘重，隻剩下數千人，陷入了絕境。張林假扮楊安向西逃竄，掩護楊安向東麵突圍，被擒而死。
楊安在大將徐德興和棘七等保護下突圍到海岸邊的八角口，身邊隻有幾十個人了，徐德興陣亡。陸路已經斷絕，楊安決定雇海船北上彌河口，乘船回益都老家。但是舟人貪圖金人的懸賞，在八角灣口突然襲擊楊安等。天順王楊安落水而死，棘七被殺。一代亂世英豪，紅襖軍領袖終於走到了窮途末路。
消息傳到益都，巴根台又悲又驚，一時不知如何是好。他命令嚴密封鎖消息，暫時不稟報楊四娘子，這個噩耗還是由他自己來告訴她吧。
他撥通了迪烈的電話，把情況告訴了這個堅強的老人，迪烈傷心的說道：“天順王英雄一世，竟是這般下場。我們益都也危險了，我們要馬上行動，不能坐以待斃。我們就算是死，也要留下天順王最後剩下的這點基業啊。”
巴根台說道：“對！我馬上趕到老營。”
天順王楊安兵敗身死以後，益都的安全形勢前所未有的嚴峻。在西麵，青崖山軍閥嚴實率領5萬之眾由淄川急速向益都逼近。
在南麵，劉二祖餘部霍儀、彭義斌率十萬之眾也已到臨朐，扶老攜幼，一路殺掠。
東麵濰州的李全也陳兵彌河東岸，一旦益都危急，此人必然趁火打劫。
巴根台指著地圖對迪烈和楊妙真說道：“我們益都支援登州的3萬大軍已經潰敗，目前留守部隊不滿3萬，訓練不足，糧械兩缺，戰勝這幾個敵人不是容易的事情。我反複思考，霍儀所部是烏合之眾，雖有十萬之眾但大多是老弱婦女，不過是一股遊動的劫匪，不足為懼。我破嚴實，霍儀等必然大懼撤退，我乘勢追擊，破之無疑。
李全首鼠兩端，正在坐觀成敗，我擊敗當前這兩賊，濰州就會與我軍談和。所以，目前我打算集中兵力首先擊破嚴實的5萬精兵，你們意下如何。”
楊妙真和迪烈都沒有反對意見。巴根台說道：“好，現在就請四姐在彌河西岸機動設防，監視李全動向。迪烈大叔在南線，率領5千精兵監視霍儀，不要主動出擊，隻要扼守住鳳凰峪頂-黑山-青山-南城防濠一線，霍儀就很難進入益都的腹心地區。迪烈大叔你隻要堅守3日，我就能擊敗嚴實。那時我率益都軍主力全速東進，向你靠攏，我們合兵一處反擊霍儀。”
楊妙真說道：“好！就這麼辦。可是你隻有2萬之眾，兵力太弱，還不到嚴實的一半，有把握擊敗嚴實嗎？”
巴根台說道：“我有軍校學員隊在手，勝過他嚴實的5萬精兵，此戰我們必勝無疑！”楊妙真和迪烈聽到巴根台堅定的話都備受鼓舞，精神一振，疑懼之心頓消。他們相信巴根台，相信他的神奇，他從未讓眾人失望過。
當天午後，巴根台率部分親衛和軍校一、二期學員隊趕到淄河東岸的黃鹿井村。他領著部分成績優異的學員來到高處觀察戰場。現在的益都紅襖軍，已經不是天順王時代的老紅襖軍了，他們的基層軍官大部分都是經過益都血戰的戰火洗禮，能夠幸存下來的人必然是強者。
再加上他們良好的基礎教育，又經過軍校係統的培養，這支軍隊的意誌品質、武器裝備、訓練水平和軍事素養，足以稱得上當世精兵了。
但是他們的敵人嚴實此人很會用兵，他並沒有把兵力蝟集一處，而是沿著寨裏鎮到黑旺鎮擺下了一個一字長蛇陣，占領了大路兩側的山嶺村莊。這樣部署的好處是控製住道路，進可攻、退可守，居高臨下，可以監視益都軍在淄河東岸的河防。
而益都軍除了淄河防線以外無險可守，十分被動。不用作戰，益都軍就幾乎寸步難行，隻能采取守勢。眾學員看到這樣的陣勢，無不倒吸一口冷氣。
巴根台問他的學生們：“對麵的敵人你們已經看清楚了，此次作戰應該怎麼打，你們說說看法吧。”
一期學員嶽成回答：“敵高我低，敵主我客，敵眾我寡，敵人把我們的動向看的清清楚楚。如果我們主動攻擊他們，等於是敵人的箭靶子。我看此戰我們就退守河防，嚴實遠道而來，久攻不下必然糧盡自退。”