天將傍晚，蕭劄剌部到達洛源驛，通報失吉忽禿忽中軍。失吉忽禿忽得到蕭劄剌稟報之後下令全軍加速前進，全軍趕到洛源驛宿營。
正在夕陽即將落下之時，突然從兩側的高山上滾下來無數的圓木和大石，箭像雨一樣落在了蒙軍的行軍隊列裏。滾動的黑油火球像水一樣從山上滾下，引燃了沿途的一切，直衝入蒙軍。
片刻之間，蒙軍死傷無數，隊列一片大亂，人喊馬嘶，更增加了恐慌氣氛。失吉忽禿忽等人大駭，立即命令後衛回身占領商州，先保住大軍的後路。隨後失吉忽禿忽命令炮兵向兩側山地急速射擊，土薛、夔曲捏等部下馬，在炮兵的掩護下向兩側的山頭進攻，奪取製高點，掩護大軍撤退。並且派人向前鋒蕭劄剌部傳令，命其立即後撤，向主力方向靠攏，以免被截斷後路。
他不知道的是，他麵對的是有預謀的伏擊。金國宰相平章政事完顏合達聽到潼關守將納合買住稟報，蒙軍對潼關、小關進攻勢頭減弱，意識到蒙軍有可能向藍關方向進攻。這條路上金軍幾乎不設防，他驚出了一身冷汗，如果蒙軍從這條路突入中原，那麼大事去矣。
他立即從閿鄉、潼關、合河等地抽調了3萬餘大軍，連夜向商州方向前進。大軍到達洛南，他已經得到了蒙軍逼近商州的情報。經過反複思考，他決定不去商州阻擋蒙軍，而是在四皓驛到洛源驛之間的群山之中設伏，打蒙軍一個措手不及。
仗著對道路的熟悉，黎明時分他的大軍已經在兩側的高地展開，做好了伏擊準備。好在他為人謹慎，大軍都埋伏在山背後，麵對道路的一側隻安排了少量的觀察哨，蒙軍對兩側山地的炮擊並未驚動金軍。
一直到蒙軍前鋒已經到達洛源，而後衛剛剛出商州城。天將傍晚，不能再等了，完顏合達下令進攻。攻擊首先從蒙軍行軍隊列的中部開始，圓木大石將蒙軍截為兩段。然後成千上萬的步兵從山頭衝下，將蒙軍衝的七零八落。
蒙軍4萬大軍，綿延在20多裏的山道上，一側是高山，一側是丹水，跟一條死蛇差不多。唯一的反擊手段，就是他的炮兵。蒙軍炮兵也早已亂成一團，一個排的大炮跟隨蕭劄剌前鋒隨行，目前在洛源驛，根本就發揮不出作用。失吉忽禿忽親自喊來炮兵連長巴魯阿，命其立即設置炮兵陣地，攻擊兩側高地上衝鋒的金軍，掩護土薛和夔曲捏部反擊。
巴魯阿哭的心都有，因為一門炮是分兩匹馬馱帶，另一匹馬馱帶半個基數的炮彈。金軍的進攻非常突然，本來就亂七八糟不成隊列的炮兵部隊，被敵軍襲擊之後已經一片大亂，不成建製，他哪兒能一下子組成3個排的炮兵攻擊敵陣啊。
這個時候金軍已經衝進來了，失吉忽禿忽親率他的800親衛拚死反擊，才勉強保住了他的炮兵。巴魯阿好不容易裝配好4門炮，其他2門根本就找不到了，亂軍之中誰有功夫找啊。他立即命令向兩側高地縱深進行攔阻射擊，先用高爆彈殺傷金軍的衝鋒隊列，然後用燃燒彈在金軍衝鋒路上構成了一道火牆，暫時阻止了金軍多波次的衝擊。
蒙軍一麵和衝進陣列的金軍廝殺，一麵組織兵力拚命向兩側山坡上衝鋒，試圖奪取這些製高點。但是效果不佳，商洛群山陡峭難行，就算是沒有山頭敵軍的壓製，爬上去都不容易，何況是頂著如雨的石頭和弓箭襲擊。盡管炮兵火力延伸，不斷轟擊金軍，但是想打到山頂敵軍集結地太難了，夜幕降臨，根本就看不到敵重兵集團的位置。
真正拯救蒙軍的，是黑暗夜晚。金軍士兵大部分長期營養不良，多有夜盲症，一到夜晚跟瞎子差不多，完顏合達隻能暫停進攻。
失吉忽禿忽趁夜收攏部隊，清理道路，緩緩向商州撤退。
11日，蒙軍退到商州，完顏合達乘勝追擊，猛攻商州。蒙軍在商於道上已經損失慘重，士氣低落，在金軍大兵進攻下倉皇撤退。完顏合達銜尾追擊，蒙軍大潰，人馬屍首把丹水和道路都堵住了。
12日，失吉忽禿忽親自斷後，掩護大軍撤退，身負重傷，被部下抬下戰場。13日，蒙軍退到灞橋鎮，完顏合達也停止了追擊。清點損失，蒙軍傷亡1萬餘人，近2萬民夫大部沒有回到京兆，炮兵部隊隻剩下1門迫擊炮，工兵也傷亡40餘人。蕭劄剌、失吉忽禿忽皆重傷。
一場慘痛的失敗啊。