雙方的炮彈消耗量很大，日軍一直不放棄臨沂，繼續發起衝鋒，日軍將領紅了眼，本在日軍的眼裏，中國的軍隊根本不堪一擊，可如今進入僵持階段，日軍派出所有部隊準備進入最後的反撲。
馬嘯軍的獨立團經過幾天的戰鬥，隻剩下幾十號人，所有的營長戰死，副團長戰死，除了馬嘯軍之外，軍官隻剩下一個連長孟達。
在張自忠的命令下獨立團撤防，馬嘯軍被張自忠叫到身邊：“你的任務已經完成了，剩下的就交給其他人吧，你不能戰死，我需要你這樣的軍官，如今日軍已經是強攻之末，到了一決勝負的時候。”
“是，軍座！”馬嘯軍沒有做出任何辯駁，他很清楚自己，不能憑著一時之勇做出犧牲，他馬嘯軍還有很多事情沒有做。
戰區司令部，參謀長徐祖貽見五十九軍傷亡慘重，日軍還在瘋狂撲擊，在這次戰鬥中五十九軍已經打出了威風，三軍將士士氣高漲，臨沂不能失，可如張自忠這樣能打仗的將軍更是不能隕落，國軍還有其他的部隊，即使消耗也能把日軍消耗幹淨。
在司令部的研究下決定讓張自忠的五十九軍撤下了休整補充，剩下的就交給其他人，然而張自忠並沒有領情，撤退就等於失敗，他張自忠不能失敗，他要用實際行動來洗刷自己的冤屈。
為將者兩軍對弈，成王敗寇，不到最後一顆誰也不知道誰勝誰負，他張自忠有信心戰勝日軍。
張自忠對徐祖貽道：“我請求我部再堅持一晝夜，我軍雖然傷亡慘重，他小日本也好不到哪兒去，老子在苦撐，他小日本也在苦撐，現在就看看誰能撐到最後，誰就能贏得勝利。”
張自忠的態度堅決，戰區司令部答應了張自忠的請求，並安排好後備部隊，做好接應張自忠的準備。
激烈的戰鬥再次打響，馬嘯軍親眼目睹了整個戰鬥，看著戰士們與日軍拚死搏殺，日軍更加瘋狂的撲擊，戰士們更加瘋狂的守衛陣地。
攻入陣地的日軍戰士們與日軍進行白刃搏殺，陣地丟失被戰士們迅速奪回，慘烈的戰鬥持續了一天一夜。
“這支中國部隊是真正的軍人，這是一支擁有軍魂的部隊，這樣的部隊想要戰勝除非戰死最後一人，否則我大日本帝國的軍隊別想再前進一步，命令全軍撤退。”日軍將領命令道。
對於日軍來說，目前傷亡慘重，這一支中國軍隊無論他的攻擊多麼瘋狂，都未能讓這支部隊後退一步，長此下去，他大日本帝國的戰士很有可能全部死在這裏。
張自忠部給日軍難以戰勝的感覺，這個中國軍隊的萬千是這位日軍將領僅見，中國軍隊可以源源不斷的增援，而日軍最終將會孤注一擲被這支頑強的中國軍隊殲滅。
日軍突然停止了衝鋒，戰場上日軍快速的撤退，全線進攻的日軍開始全線撤離。
勝利了，五十九軍歡呼起來，他們戰勝了日軍，保住了臨沂，粉碎了日軍會師台兒莊占領徐州的陰謀。
張自忠部進入休整兵力補充階段，日軍虎視眈眈欲要占領整個中國，張自忠的內心是緊迫的，他需要盡快的調整部隊與日軍再戰。