巨龍管業25億並購疑團
公司與產業
作者：路漫漫
巨龍管業（002619.SZ）主要從事包括PCCP、PCP、RCP、自應力管在內的混凝土輸水管道的研發、生產和銷售，公司自稱，技術力量和研發水平在國內同行業處於領先水平。其於2011年9月29日在深交所上市，當時的招股書稱，相關募投項目每年可新增淨利潤6180萬元。然而，募集資金到位後，巨龍管業的業績一落千丈，2014年度預計歸屬於上市公司股東的淨利潤同比急降50%至80%。
業績變臉隻是其資本故事第一季，2014年5月，第二季開始上演，也就是30億元天價並購艾格拉斯科技（北京）有限公司（下稱“艾格拉斯”），這次故事內容是資本市場異常火爆的網遊。
12月17日、18日，公司連續發布公告，將交易價格調整到25億元。
但筆者發現，這起天價並購案存在諸多疑團。
股東高位減持
5月23日，巨龍管業公告稱，擬受讓艾格拉斯100%股權，初步商定的交易價格為30億元。截至2013年12月31日，艾格拉斯賬麵淨資產為1.18億元，以交易價格計算，增值高達24倍。
這是繼遊族信息作價38.67億元借殼梅花傘（002174.SZ）之後，又一起30億元級別的並購，是A股市場僅有的三起30億元級別或以上的網遊並購案之一。
6月11日巨龍管業又公告稱，艾格拉斯核心MMOARPG重度移動終端遊戲《英雄戰魂》，自2012年7月發布以來，先後在中國大陸、港澳台、韓國、日本等國家和地區上線，並多次獲得App store 的官方推薦。2013年，《英雄戰魂》在全球市場的遊戲充值額達4.3億元。在智能移動終端遊戲市場爆發後，艾格拉斯進一步鞏固了國內領先的移動終端遊戲開發商地位。
5月23日複牌後，巨龍管業的股價連續6個漲停板，7月9日創下曆史最高價30.30元（複權價39.74元），比複牌前的14.07元（複權價18.65元）上漲了115%，而同期（巨龍管業停牌日至7月9日）中小板綜合指數從6698.53點下跌至6459.20點，跌幅為3.57%。巨龍管業長達近3年的低迷股價終於迎來曆史上第一次如此彪悍的漲幅。目前股價依然在20元上方。
早在2012年9月28日已經解禁的第四大股東徐偉星，終於在2014年11月12日、13日以每股20.30元減持550萬股，進賬1.12億元。2009年4月，徐偉星以每股2元的價格獲得516萬股，加上曆年的轉增股及現金分紅，每股成本已不足1元，此次減持輕鬆獲利過億元。而2014年9月28日，苦等三年的前三大股東巨龍控股、呂仁高、呂成傑終於迎來解禁日，意味著三大股東占總股本50.17%、多達6098.30萬股可以在20元以上從容減持。以12月3日股價22.42元計算，三大股東賬麵財富比複牌前暴增5.09億元，增幅高達59%。
但12月4日，巨龍管業發布《關於控股股東股權質押的公告》，前三大股東共計5097萬股已經質押，占總股本的41.93%，不知道此次天價並購帶來的行情是否可以緩解三大股東的資金壓力。
事情在12月10日又出現轉折，巨龍管業發布公告稱，向中國證監會中止本次並購審查。12月17日，並購價格從30億元降至25億元，巨龍管業公告稱，“有效保護了上市公司及全體股東的利益。”與艾格拉斯2013年底的賬麵淨資產相比，增值仍超過21倍。
艾格拉斯“身價”暴漲
這兩年網絡遊戲特別是手遊（又稱“移動遊戲”）行業增長迅猛，但由於門檻低，進入者蜂擁而至，網遊早已成了競爭異常激烈的行業。
據手機應用平台“有米傳媒”運用大數據統計，目前市麵上的手遊產品多達1萬款。其中，1%能夠獲得大成功（月流水5000萬元以上）；2%能夠獲得小成功（月流水500萬元以上），實現盈利。最多5%的手遊產品能夠實現收支平衡。
雖然行業內時不時傳出某某遊戲流水過千萬、過億，但鮮有哪家公司利潤信息傳出，其實裏麵水分多多。觀察近年的網遊並購，受讓方往往是業績較差甚至虧損的上市公司，而出讓方不乏像騰訊科技、奇虎360、盛大網絡等遊戲界大佬、網絡界大佬。為何騰訊科技、奇虎360、盛大網絡要退出，難道從事傳統行業的上市公司更懂網遊？
諸多的疑問無法阻擋資本市場對網遊概念股的追捧熱情，天價並購案時有發生，一則公告可以使公司的股價輕鬆翻番，原始股東從容高價減持、增發股東順利解套，等等。
但像艾格拉斯這樣在被上市公司並購前已經如此炙手可熱的網遊公司，恐怕難尋第二家。2013年9月至2014年4月，艾格拉斯發生了三次股權轉讓行為，轉讓價格火箭式飆升，不到一年時間從1.89億元暴增至25億元。
艾格拉斯100%股權在2013年9月作價1.89億元，係同一實際持有人下的股權轉讓，主要是出於控股股權管理運作考慮，並非以交易獲利為目的。同年11月飆升至24億元，2014年分別作價25億元、30億元（2014年1月簽訂協議作價25億元、同年2月、3月簽訂協議作價30億元），簽協議的時間相差1-2個月，價格就相差5個億，可謂瘋狂。要知道，截至目前，網遊並購案中絕大部分不超過10億元。
直至5月22日，巨龍管業與艾格拉斯簽訂協議，作價30億元，與2月、3月的協議價格相同。目前最新的協議價格已經降至25億元，估計交易最快也到2015年才能完成。從價格上來看，巨龍管業似乎占了不少便宜，但艾格拉斯是真的如此炙手可熱，此前讓高達14家投資方瘋狂天價搶購嗎？還是出讓方與受讓方互相哄抬價格？出讓方的財報預示著後者的可能性遠超前者。
當初並購草案顯示，日照義聚股權投資中心（有限合夥）（下稱“日照義聚”）、日照銀杏樹股權投資基金（有限合夥）（下稱“日照銀杏樹”）和日照眾聚股權投資中心（有限合夥）（下稱“日照眾聚”）於2013年9月受讓由香港艾格拉斯持有的艾格拉斯 100%股權，整體作價 1.89億元（扣除所得稅後），同年11月日照義聚、日照銀杏樹分別將其持有的艾格拉斯3.50%、20.83%的股權轉讓給上海喜仕達電子技術有限公司、北京康海天達科技有限公司、北京正陽富時投資管理有限公司、鄧燕、北京泰騰博越資本管理中心（有限合夥）、北京中民銀發投資管理有限公司。作價分別為0.84億元、5億元，對應的艾格拉斯 100%股權作價為 24億元。
並購草案稱，“本次股權轉讓於2013年11月完成工商登記。”但從日照義聚、日照銀杏樹、日照眾聚主要財務數據看，2013年末，三公司注冊資本均為100萬元，當年淨利潤分別為0元、-138.81萬元、0元，但所有者權益卻分別飆升至11394.88萬元、17461.19萬元和778.20萬元。那麼，日照義聚、日照銀杏樹2013年股權轉讓獲得利潤分別為7739萬元、46065萬元，去哪裏了？
雖然財報矛盾重重，但依然可以看出，日照義聚、日照銀杏樹2013年股權轉讓實際上並沒有完成。
2014年的股權轉讓也非常可能是類似的情況。當年4月，日照義聚、日照銀杏樹分別將其持有的艾格拉斯部分股權轉讓給深圳盛世元金投資企業（有限合夥）、新疆盛達永泰股權投資合夥企業（有限合夥）、北京中源興融投資管理中心（有限合夥）、上海萬得股權投資基金有限公司、新疆盛達興裕股權投資合夥企業（有限合夥）、上海合一貿易有限公司、湖南富坤文化傳媒投資中心（有限合夥），深圳市深商興業創業投資基金合夥企業（有限合夥）等，轉讓價累計3.89億元。