1945年4月27日，一支德國意大利混合車隊正向意大利瑞士邊境上的東戈市進發。在一輛帶篷的德國軍車上，躺著一位老者，他身披一件德國軍大衣，頭戴一頂德國士兵的鋼盔，鼻梁上架著一副深色的墨鏡。這位喬裝打扮成德軍士兵的人正是意大利法西斯頭子墨索裏尼。兩天前，墨索裏尼帶著金銀細軟、機密文件以及法西斯小朝廷的遺老遺少逃出米蘭，企圖前往瑞士避難。當車隊來到穆索鎮時，恰遇準備通過瑞士撤回德國的一個德軍車隊。墨索裏尼似乎看到一線希望，於是兩個車隊合二為一。
一路上，墨索裏尼沉默不語，簡直像個死人，可內心裏卻像炸開了鍋，思緒難平：為何當年八麵威風，如今卻如喪家之犬？自己一向是善觀風色的，在最有把握的時機卷入第二次世界大戰，挑起北非地中海戰火，為何到頭來落得個一敗塗地？
墨索裏尼的確是在自以為最有把握的時機卷入第二次世界大戰的。1940年3月，墨索裏尼與希特勒會晤後，告訴意大利軍方領導人：“我已決定堅決按自己選定的時間和地點參加戰爭。”軍方領導人對他的參戰決定心存疑慮，海軍參謀長卡夫尼亞裏上書坦言：“在地中海上不管戰爭性質怎樣發展，歸根結底意大利海軍的損失將是慘重的。不難看到，到了和平談判之時，意大利不僅絕無寸土可得，恐怕連艦隊甚至還包括空軍，到頭來都保不住。”
麵對軍方的疑慮和反對，墨索裏尼保證戰爭會在短期內結束，至多3個月。希特勒的戰車橫掃西歐，已衝破法國臨時湊合的鬆姆河-埃納河防線，墨索裏尼認為趁火打劫的時機已到，便於1940年6月10日對英法宣戰。法國投降後，英倫三島成了孤懸海上的一葉方舟，飄飄搖搖，希特勒的空軍對英國施行了肆無忌憚的轟炸，素有“雄獅”之稱的首相丘吉爾領導英國軍民在苦苦撐持局麵。墨索裏尼認為這是奪取英國非洲殖民地、建立環地中海的意大利帝國的千載良機，9月13日，令格拉齊亞尼元帥率領大軍進攻埃及，第二次世界大戰的戰火燒到了多災多難的北非。
北非是環地中海的一部分，埃及境內的蘇伊士運河連接著地中海與紅海和印度洋，埃及存則英國的地中海航道存，埃及不保則地中海航道便被掐斷，英國所必需的補給便隻能繞道好望角，這等於被扼住了咽喉。丘吉爾視保衛埃及與保衛英國本土同等重要，斷然決定向埃及增兵。
12月9日，得到加強的英軍共5萬人在英中東總司令韋維爾將軍指揮下發起反攻。英軍勢如破竹，意軍丟盔棄甲。至1941年2月7日，英軍幾乎全殲意軍8個師、俘虜13萬人，並繳獲了大批武器裝備。墨索裏尼本想趁機大撈一把，沒想到偷雞不成蝕把米，眼看著就要把意大利苦心經營多年的殖民地利比亞葬送掉。這氣壞了墨索裏尼，也急壞了希特勒。
墨索裏尼不願跟著希特勒的指揮棒轉，推行所謂“平行戰爭”，即在軸心範圍內各打各的。希特勒對此大為不滿，卻又無可奈何。希特勒的戰略重心在歐洲大陸，視蘇聯為頭號敵人。墨索裏尼在北非擴大侵略，雖不符合德國的戰略利益，卻也或多或少能牽製英國的兵力。可墨索裏尼馬上連老本都要賠上了，希特勒怎能不急？1941年2月3日，希特勒向德國三軍司令指出：雖然對德國來說，丟掉北非在軍事上是可以接受的，但這會對意大利人產生強烈的精神震撼，意大利人擔心英國以北非為基地轟炸意大利本土，便可能因此退出“軸心”，那將使德國的南翼失去屏障，從而大大損害德國的戰略利益。希特勒遂派心腹愛將隆美爾率德國遠征軍馳援北非。