托布魯克已經陷落，情況惡化，亞曆山大港可能即將遭到嚴重的空襲，鑒於月圓的時期即將來臨，我正調遣所有東方艦隊到運河以南，以防萬一。我希望英王陛下軍艦“伊麗莎白女王”號在本周末能夠駛出船塢。
這是丘吉爾在第二次世界大戰中所受到的最沉重的打擊之一。托布魯克的陷落不僅在軍事上的影響是嚴重的，而且大大損害了英國軍隊的聲譽，引起了下議院對丘吉爾的信任危機。
丘吉爾回憶了當時的情景：
“我並未企圖對總統掩飾我所受到的震驚。這是痛苦的時刻。失敗是一回事，恥辱則是另一回事了。沒有什麼比我這兩位美國朋友的同情心和俠義之情更可珍貴的了。他們沒有責備，也沒有說什麼不遜之言。羅斯福說：‘我們將做些什麼幫助你呢？’我立刻回答道：‘請給我們盡可能多的謝爾曼式坦克，盡快地把它們運到中東去。’總統派人去請馬歇爾將軍來。幾分鍾之內馬歇爾將軍來了，總統就將我的要求告訴他。馬歇爾回答道：‘總統先生，謝爾曼式坦克隻是剛投入生產。第一批幾百輛已經分撥給我們的裝甲師了，在此之前，他們隻好安於陳舊的裝備。要從士兵的手中拿走武器，那是非常為難的事。盡管如此，假如英國急於需要，我們自當設法。此外，我們還可以給他們100門105毫米口徑的自行火炮。’”
羅斯福和馬歇爾信守了諾言。還沒有裝好發動機的300輛謝爾曼式坦克和100門自行火炮被迅速裝上6艘美國最快的船隻，運往蘇伊士運河。
“豹”的跳躍
1942年6月21日托布魯克要塞陷落時，英第8集團軍的剩餘部隊已撤到利埃邊境埃及一側。當日，在開羅的奧欽萊克以中東防務委員會的名義致電首相丘吉爾，敘述了將要采取的措施：一種方案是，憑借國境線上的防禦工事死守不退，因沒有足夠的裝甲部隊與敵周旋，可能會導致防守的步兵部隊悉被敵殲。另一種方案是，以高度機動的機械化部隊在國境線上遲滯敵人，第8集團軍主力在空軍掩護下撤到馬特魯港的防禦陣地，以便爭取時間整頓隊勢，向敵發動反攻。並明確表示要采取第二種方案。
6月25日，奧欽萊克本人到達馬特魯，解除了裏奇對第8集團軍的指揮權，由自己親自指揮。裏奇曾是一位出色的參謀人員、品格堅毅的軍長和前中東總司令的副參謀長，深受奧欽萊克的信任和賞識。是奧欽萊克力薦他任第8集團軍司令的，現在又不得不親自解除其職務。第8集團軍是英國在中東的柱石，如該集團軍被殲，英國就會喪失對埃及乃至整個中東地區的統治，並使蘇聯的南翼暴露在德意部隊進攻麵前。奧欽萊克不得不做出上述決定。
奧欽萊克在來馬特魯前就在思考要不要堅守馬特魯的問題。6月25日夜間，他得到報告說，隆美爾將於第二天早晨進攻馬特魯，便立刻撤銷了裏奇下達的堅守馬特魯的命令，命令第8集團軍在戰事不順時便撤往阿拉曼。為此，他作了如下的部署：第10軍會同印度第10步兵師和英第50步兵師扼守馬特魯防線。在其南邊，是第13軍指揮下的印度第29步兵旅和新西蘭師，前者防守布雷區之間一個10公裏寬的缺口。第1和第7裝甲師防守沙漠側翼。
的確，6月21起隆美爾率領的德意部隊像隻沙漠獵豹凶猛地撲了上來，欲將英軍一口吞掉。6月25日這天，隆美爾所率的3個德國師已進入了馬特魯地區，其先遣隊接近了馬特魯港的外圍接地，他宣布次日對馬特魯港守軍發起進攻。6月26日下午，3個德國師帶頭向英軍防線撞去，由於攻擊正碰上英軍防線的薄弱部隊，很快就取得突破，為第二天向縱深突擊打開了通路。27日上午，隻剩下23輛坦克和600名疲憊不堪的步兵的德第21裝甲師繞至新西蘭師的背後，該師在尚不知這裏有整師的敵軍的情況下貿然發起進攻，結果像撞在了石牆上一樣毫無進展。入夜第21裝甲師處境危殆，東、西兩麵都處在英軍坦克部隊的威脅下。幸運的是，隆美爾指揮德第90輕裝師當日傍晚在馬特魯港以東35公裏處切斷了公路，堵塞了英軍的退路，英第13軍軍長戈特決心動搖，下令該軍撤退。午夜過後，新西蘭師各營部隊成疏開隊形，把所有槍支上好刺刀，穿過田野向正東移動。兵力薄弱的德第21裝甲師完全沒有料到這一著，在激烈的白刃戰中，被徹底擊潰。6月28日淩晨5時，隆美爾驅車趕至第21裝甲師被突破的陣地時，雙方混戰中被擊毀的車輛冒著濃煙，屍體橫七豎八地躺滿了陣地，鮮血浸紅了沙漠。他不無悲哀地寫道：“這個事實表明，在沙漠之戰中要想以臨時組成的包圍圈阻止敵逃走是十分困難的，隻要敵人意誌堅決，利用機械化車輛，是不難迅速集中兵力於一點殺出重圍的。”6月28日夜，英第10軍近2/3的部隊也分成小隊，突圍而去。其中一支部隊十分聰明，取道德裝甲集團軍指揮部所在地突圍。為堵截這支英軍部隊，連裝甲集團軍指揮部的參謀人員都參加了戰鬥，作戰處長梅林津親自操起一挺輕機槍猛掃。隆美爾是這樣描繪這次戰鬥的：
隨之而來的瘋狂的戰火，把我自己的戰地司令部也卷了進去……我的部隊和新西蘭人之間對射的炮火，達到了驚人的激烈程度。不久，我的司令部周圍全是燃燒著的車輛，因而變成了敵人的目標，遭到持續不斷的近距離炮火的攻擊。過了一會兒，我再也支持不住了，我命令我的部隊和司令部人員向東南方撤退。那一夜的混亂情況簡直是難以想象的。