筆者在《金錢的革命》那本書中講過這樣一個故事：
一個合資企業在討論公司經理的年薪時，將中方總經理的年薪定為100萬元人民幣，而且每年在完成董事會規定的利潤目標之後，超額的部分還按5%的比例獎勵，在任期的5年內，如果每年都完成利潤目標，另送公司股權1%。這個結果上報到中方的主管部門之後，上級主管部門的領導一看這還了得？大筆一揮將100萬元改為5萬元，超額獎金和股權獎勵也取消了。但是方案拿回來之後，董事會又給否決了，並且派人同中方的上級主管部門進行溝通，董事會拿出了兩個方案，或者讓現任的總經理按著董事會的標準享受待遇，或者取消現任經理的職務，由外方按著上述標準另行聘任新的總經理。中方認為降低了總經理的待遇，為企業節約了成本，董事會為什麼反而不同意呢？大家不解其中的奧妙。外方陳述了一些理由。中方的主管部門豁然開朗，愉快地接受了董事會的決定。
總經理是一個企業的掌舵人，總經理的能力和水平直接決定了企業的能力和水平，對企業的發展是至關重要的。但是由於現代企業製度所決定，所有者和經營者是分離的，企業的經理絕大部分是聘用的，尤其是在發達的資本主義國家，經理並不是由股東親自擔任的，而是通過董事會表決聘用的，說得再明白一些，其實董事會和經理之間就是一種委托和代理的關係，董事會委托職業經理人代理企業的經營管理活動。
由於委托人和代理人之間的信息不對稱，這樣就可能產生三種情況：第一種情況是委托人對自己的企業以及商品有更清楚的了解，存在信息優勢，委托人有從代理人，即職業經理人那裏榨取更多收益，付出更少報酬的條件；第二種情況是簽定委托代理合同之前，代理人在自身條件方麵有信息優勢，比如自己的性格特點、工作能力、健康情況、個人偏好等等，企業知道的並不多，這樣代理人就有可能保留自己的缺點，充分顯示自己的優點，騙取委托人更多信任的可能；第三種情況是委托代理合同簽定之後，因為董事會不可能派出人員隨時監督職業經理人的各項活動，這樣由於大量私人信息的存在，使代理人在很多時候是不受委托人約束的，因而委托人麵臨道德風險。比如代理人可能借助企業的各項資源從事自己的私人贏利活動；比如代理人還可能借助自己的權力從事類似尋租的活動，出賣企業利益；再比如代理人可能消極怠工，不努力工作等等。
委托人和代理人之間，也就是董事會和職業經理人之間由於信息的不對稱，根據理性經濟人的假設，人都會有機會主義傾向，加之委托人和代理人之間信息的不對稱，道德風險是必然存在的，這就很可能使委托人和代理人之間產生彼此的不信任，甚至可能因此而導致委托代理關係的終結。
而經濟人的機會主義傾向、道德風險、人的理性的有限性、信息的不對稱，這些對任何人來說都是不可避免的，因此這種委托代理合同就被人們稱為不完全合約，因為雙方在合約中對自己的真實信息都有所保留，信息是不完備的。但是我們並不能因此而廢除職業經理人製度，我們隻有設計出來一個有效的機製對代理人進行激勵，設計出一個更合理的製度對代理人進行約束。從而減少經理人的機會主義傾向、道德風險，降低人的理性的有限性，更多地了解對方的信息，充分運用各種激勵機製，調動職業經理人的積極性。就像開始講的那個故事，將企業經營的好與壞直接和總經理的利益掛鉤，讓總經理也承擔一定的風險；將總經理的短期行為、長期願望和企業的短期目標、長遠目標緊緊地捆綁在一起，使委托人和代理人實現共贏。
委托代理關係是經濟活動中普遍存在的一種經濟關係。比如我們在民事訴訟時我們和律師之間的委托代理行為；比如我們在做某種產品的代理人，銷售某種商品時的委托代理行為；還有企業招聘工人的行為，房屋出租人和承租人之間的關係，都可以視為這種委托與代理關係，等等。