一、合夥人的出資
合夥人的出資是指合夥人向合夥企業按約定投入一定的貨幣、財產和財產性權利,作為實現合夥目的事業的物質基礎。依照《合夥企業法》的規定,隻有各合夥人按照合夥協議實際繳付的出資,才能算為對合夥企業的出資。合夥人向合夥企業出資是合夥人最基本的義務,因為合夥企業不具備初步生產經營所需的財產,合夥企業的生產經營將無法啟動。合夥人的出資方式相對於公司的股東而言具有很大的靈活性,合夥人除了可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權出資外,還可以用其他財產權利包括商譽出資,經全體合夥人協商一致的,合夥人也可以用勞務出資。另外,“知識產權”的出資方式,比《公司法》工業產權和非專利技術的範圍大,還包括了著作權。除貨幣出資外,其他出資必須進行評估作價,確定每個合夥人的出資額價值的大小。每一個合夥人對自己的出資的合法性,應負瑕疵擔保責任。合夥企業法對合夥企業的設立沒有法定最低資本的限製,這就意味著對合夥企業注冊資本的數額沒有限製。這是因為合夥企業具有典型的人合性,合夥人對合夥企業的債務須負無限連帶責任,因此,合夥企業的資本並不代表合夥企業的信用,合夥企業財產的多寡與合夥企業債權的實現沒有直接的聯係。
二、合夥事務的執行
根據合夥企業的一般原理,每一個合夥人均享有對合夥企業的平等的經營管理權,但是由於合夥企業的經營規模不同,實際需要不同,加上未必所有的合夥人都有經營管理的能力,所以,合夥事務的執行可以在合夥合同中做出符合合夥企業實際需要的約定。合夥事務的執行一般有如下兩種方式:
(一)共同執行合夥事務
合夥企業的事務由全體合夥人共同執行,每一個合夥人對執行合同事務享有同等的權利。在共同執行合夥事務中對內合夥企業經營管理的重大事項必須由全體合夥人共同決策,每一個合夥人對合夥企業的日常經營管理工作均有管理權,對外每一個合夥人均可以合夥企業的名義進行交易行為,而且其法律效力對全體合夥人均具有約束力。因此,共同執行合夥事務過程中全體合夥人相互之間存在默示代理權,即不需合夥人互相之間有明示的授權委托,每一個合夥人以合夥企業的名義所為的法律行為,對其他合夥人具有同樣的法律效力。但是,超越合夥企業權利能力的行為,而且交易相對人知情的除外。合夥人共同執行合夥事務時,合夥人相互之間享有監督的權利。共同執行合夥事務適合於合夥人較少,合夥企業業務簡單,而且每一個合夥人均具備合夥事務執行能力的情況;如果合夥企業合夥人數較多,規模較大,業務繁雜,則不宜采用共同執行合夥事務的方式。
(二)委托執行合夥事務
委托執行合夥事務是指合夥協議約定或者全體合夥人決定,委托一名或數名合夥人執行合夥企業事務,包括聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。在委托執行合夥事務中,受委托的合夥事務執行人負責執行合夥企業事務,對外代表合夥企業,其他合夥人不再執行合夥企業事務。不參加執行事務的合夥人有權監督執行事務的合夥人,檢查其執行合夥企業事務的情況。合夥協議約定或者經全體合夥人決定,合夥人分別執行合夥企業事務時,合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時,應暫停該項事務的執行。如果發生爭議,可以由全體合夥人共同決定。
根據《合夥企業法》的規定,合夥企業的下列事務必須經全體合夥人同意:(1)處分合夥企業的不動產;(2)改變合夥企業名稱;(3)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;(4)向企業登記機關申請辦理變更登記手續;(5)以合夥企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;(7)依照合夥協議約定的有關事項。合夥人對依法規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人同意始得執行的事務,擅自處理,給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。
三、合夥合同的變更
合夥合同的變更是指合夥合同依法成立之後,尚未完全履行之前變更合同內容和主體的法律行為。合夥合同變更的主要內容包括:合夥企業的名稱、經營場所、經營範圍、經營方式和合夥人的姓名及住所、出資額、出資方式,合夥企業事務執行人和設立分支機構等方麵的變更。其中最主要的是合夥出資份額結構的變更,具體表現為三個方麵:(1)新合夥人入夥;(2)合夥人退夥;(3)合夥人出資份額轉讓。凡屬合夥企業登記事項的變更,在合夥合同做出變更後必須辦理變更登記,否則,不發生對抗第三人的法律效力。