桓公為司徒，甚得周眾與東土之人，問於史伯曰："王室多故，餘懼及焉，其何所可以逃死？"史伯對曰："王室將卑，戎狄必昌，不可偪也。當成周者，南有荊、蠻、申、呂、應、鄧、陳、蔡、隨、唐；北有衛、燕、狄、鮮虞、潞、洛、泉、徐、蒲；西有虞、虢、晉、隗、霍、楊、魏、芮；東有齊、魯、曹、宋、滕、薛、鄒、莒；是非王之支子母弟甥舅也，則皆蠻、荊、戎、狄之人也。非親則頑，不可入也。其濟、洛、河、潁之間乎！是其子男之國，虢、會阝、為大，虢叔恃勢，會阝仲恃險，是皆有驕侈怠慢之心，而加之以貪冒。君如一周奴役之故，寄孥與賄焉，不敢不許。周亂而弊，是驕而貪，必將背君，君若以成周之眾，奉辭伐罪，無不克矣。若克二邑，烏阝、弊、補、舟、衣、<田柔、曆、華，君之土也。若前華後河，右洛左濟，主芣、騩而食溱、洧，修典刑以守之，是可以少固。
公曰："南方不可乎？"對曰："夫荊子熊嚴生子四人：伯霜、仲雪、叔熊、季紃。叔熊逃難於濮而蠻，季紃是立，薳氏將起之，禍又不克。是天啟之心也。又甚聰明和協，蓋其先王。臣聞之，天之所啟，十世不替。夫其子孫必光啟土，不可偪也。且重、黎之後也，夫黎為高辛氏火正，以淳耀敦大，天明地德，光照四海，故命之曰'祝融"，其功大矣。
"夫成天下之大功者，其子孫未嚐不章，虞、夏、商、周是也。虞幕能聽協風，以成樂物生者也。夏禹能單平水土，以品處庶類者也。商契能和合五教，以保於百姓者也。周棄能播製百穀蔬，以衣食民人者也。其後皆為王公侯伯。祝融亦能昭顯天地之光明，以生柔嘉材者也，其後八姓於周未有侯伯。佐製物於前代者，昆吾為夏伯矣，大彭、豕韋為商伯矣。當周未有。己姓昆吾、蘇、顧、溫、董，董姓鬷夷、豢龍，則夏滅之矣。彭姓彭祖、豕韋、主動稽，則商滅之矣。禿姓舟人，則周滅之矣。妘姓烏阝、會阝、路、偪陽，曹姓鄒、莒，皆為采衛，或在王室，或在夷狄，莫之數也。而又無令聞，必不興矣。斟姓無後。融之興者，其在羋姓乎？羋姓夔越不足命也。蠻羋蠻矣，唯荊實有昭德，若周衰，其必興矣。薑、嬴、荊、羋，實與諸姬代相幹也。薑，伯夷之後也，嬴，伯翳之後也。伯夷能處於神以佐堯者也，伯翳能議百物以佐舜者也。其後皆不失祀而未有興者，周衰其將至矣。"
公曰："謝西之九州，何如？"對曰："其民遝貪而忍，不可因也。唯謝、郟之間，其塚君侈驕，其民怠遝其君，而未及周德；若更君而周訓之，是易取也，且可長用也。"
公曰："周其弊乎？"對曰酩殆必弊者也。《泰誓》曰：'民之所欲，天必從之。'今王棄高明昭顯，而好讒慝暗昧；惡角犀豐盈，而近頑童窮固。去和而取同。夫和實生物，同則不繼。以他平他謂之和，故能豐長而物歸之；若以同裨同，盡乃棄矣。故先王以土與金木水火雜，以成百物。是以和五味以調口，更四支以衛體，和六律以聰耳，正七體以役心，平八索以成人，建九紀以立純德，合十數以訓百體。出千品，具萬方，計億事，材兆物，收經入，行姟極。故王者居九畡之田，收經入以食兆民，周訓而能用之，和樂如一。夫如是，和之至也。於是乎先王聘後於異姓，求財於有方，擇臣取諫工而講以多物，務和同也。聲一無聽，物一無文，味一無果，物一不講。王將棄是類也而與專刂同。天奪之明，欲無弊，得乎？