西晉時期，大興清談之風。但周處比較正直肯幹實事。周處原是東吳義興（今江蘇宜興縣）人。年青的時候，長得個子高，力氣比一般小夥子大。他的父親很早就死了，他自小沒人管束，成天在外麵遊蕩，不肯讀書；而且脾氣強悍，動不動就拔拳打人，甚至動刀使槍 義興地方的百姓都害怕他。
義興鄰近的南山有一隻白額猛虎，經常出來傷害百姓和家畜，當地的獵戶也製服不了它。當地的長橋下，有一條大蛟（一種鱷魚），出沒無常。義興人把周處和南山白額虎、長橋大蛟聯係起來，稱為義興“三害”。這“三害”之中，最使百姓感到頭痛的還是周處。
有人勸說周處去殺死猛虎和蛟龍，實際上是希望三個禍害隻剩下一個。周處周處果然帶著弓箭，背著利劍，進山射死了老虎。周處換了緊身衣，帶了弓箭刀劍跳進水裏斬殺蛟龍。蛟龍在水裏有時浮起、有時沉沒，周處與蛟龍一起浮沉了幾十裏遠。經過了三天三夜，當地的百姓們都認為周處已經死了，互相慶祝。
周處最終殺死了蛟龍上了岸。他聽說鄉裏人以為自己已死，而對此慶賀的事情，才知道自己平時的行為被人們痛恨到什麼程度了。大家實際上也把自己當作一大禍害，因此，自己有了悔改的心意。
他又痛下決心，離開家鄉到吳郡找老師學習。那時候吳郡有兩個很有名望的人，一個叫陸機，一個叫陸雲。周處去找他們，陸機出門去了，隻有陸雲在家。
周處見到陸雲，把自己決心改過的想法誠懇地向陸雲談了。他說：“我後悔自己覺悟得太晚，把寶貴的時間白白浪費掉。現在想幹一番事業，隻怕太晚了。” 陸雲勉勵他說：“別灰心，您有這樣決心，前途還大有希望呢。一個人隻怕沒有堅定的誌氣，不怕沒有出息。”
打那以後，周處一麵跟陸機、陸雲學習，刻苦讀書；一麵注意自己的品德修養。他的勤奮好學的精神受到大家的稱讚。過了一年，州郡的官府都征召他出來做官。到了東吳被晉朝滅掉以後，他就成為晉朝的大臣。
簡評：
如果不是因為進取之心，周處不會從人見人惡的“三害”變為正直勤懇的大臣。勤奮好學的人物很多，但是幡然醒悟後奮起直追的人少，周處的事跡說明，隻要積極進取無論何時也不算晚。