文天祥安葬老母後，進駐潮州，準備利用潮州的有利條件，練兵集糧，作複興的準備。
潮州有幾個地頭蛇盤踞在那裏，帶頭的一個叫陳懿，另一個叫劉興。當文天祥準備收複潮州的時候，陳懿便派人來說，他們願意服從文天祥的領導，請文天祥以潮州作為前進的根據地。於是在文天祥的保奏之下，朝廷封陳懿為左驍衙將軍，知潮州府兼管內安撫使。
文天祥見潮州這邊略為安定，而祥興皇帝又剛登基，所以他很想回到朝廷看看。但是張世傑認為他目前最好不要移動，所以不準他來參加崖山的朝政。
但是皇帝又加封文天祥為少保、信國公，並封文天祥的母親為“齊魏國夫人”，跟著文天祥的部下也都升了官。其實現在跟著文天祥的，大都是新人。他的老搭檔被擄的被擄，戰死的戰死。尤其是在船澳的時候，碰到大瘟疫，部隊裏，上至將官下至士兵，前前後後死了好幾百人，最不幸的是，文天祥的母親和他的長子道生也在這場瘟疫裏去世了。文家十一口人，有的被元軍捉去，有的死去，到現在隻剩下他孤身一人，他心中怎能不悲傷？然而，國難當頭，個人的不幸已經不算什麼了。
陳懿和劉興這夥人本來都是地痞流氓，陳懿還有四個兄弟，他們橫行山寨，無惡不作，人家都管他們叫“陳氏五虎”。在文天祥的保奏之下，他們雖然一個個都封了官，卻還是不知感恩，反而更加猖狂，打著地方官吏的旗號，幹盡盜賊的勾當。
潮州境內的老百姓受不了，有些人就偷偷跑到文天祥那兒，投訴喊冤。這一類的案件如雪片般飛來，文天祥就寫信去勸導陳懿，陳懿不但不予理會，反而把告密者一個個都找出來，並把他們的全家殺個幹淨。
不平的哀鳴連連傳來，文天祥雖然還在居喪期間，但也不能容忍，於是上報崖山朝廷，同時命軍隊趕到潮州去。部隊進入潮州後，得到了當地老百姓的支持。陳懿知道大勢已去，所以連忙帶著他狐群狗黨退到福建的邊境一帶。劉興來不及逃走，被捉個正著，文天祥就把他推到潮州市上斬首示眾。
陳懿心存報複，不肯罷休，當他知道張弘範兄弟已經由福建進駐嶺東的時候，便高興地去告密，他還主動引導張弘範的弟弟張弘正，帶領200名輕騎，晝夜兼程，抄小路追擊文天祥的中軍。
那時候，文天祥正好派鄒洬回江西招募義兵還沒有回來，所以兵力很單薄。
張弘範神不知鬼不覺地進兵潮州時，文天祥不知道。直到哨兵在海岸捕獲了一艘敵船，才知道元兵已經迫近潮州。文天祥立刻作了緊急部署，一麵飛報崖山小朝廷，請張世傑防備，一麵轉移陣地到海豐，並打算沿著南嶺築一道防禦工事，作為進可攻退可守的根據地。
距海豐北門外四裏多路，有個通入南嶺的大路口叫做五坡嶺。此時，張弘範也到了海豐，和五坡嶺隔著一灣海港。陳懿帶著從各地擄來的一些船，打聽到文天祥的蹤跡，便隱在海港邊，接應張弘正的先鋒部隊。
十二月二十日的早上，鄒洬和劉子俊由江西帶了幾千個新兵回到了五坡嶺，文天祥把新來的兵安頓好，然後對部將說：“我們到了南嶺，就可以據險結寨，哪怕元軍再多，也難以越雷池一步。如今趙孟溁可以帶幾千人做前鋒，鄒洬做後衛……”